ST科健：重组背后四细节探究 模式能否拷贝？

2008年04月07日

来源：中国证券网.上海证券报 作者：阮晓琴

4月3日，ST科健(000035)，仍然涨停。自3月26日以来，ST科健已经连续拉出7个涨停，股价从4.67元涨至6.57元。这是投资者对ST科健重组的反应：31.42亿元债务被置入一家承债公司，并被完全剥离出去，同时，同方联合控股集团有限公司旗下优质资产??五家房企注入ST科健，“大换血”使ST科健获得新生。

ST科健重组的背后是市场的一种创新：债权人采用债转股方式，把债权置换为新科健的股权。在整个过程中，两次市场化运作使重组获得转机：重组方案由招标确定；资产注入方??民营企业同方控股也是通过市场方式确定的。

一家严重资不抵债、资产负债率高达362.46％的公司，从引入证券中介，到确定重组对象，前前后后仅用了4个月。重组一度步履维艰的ST科健，为什么能凤凰涅?？它的这种重组方式，能够复制吗？ST科健股价连续涨停，有没有实实在在的业绩支撑？会不会最终又演变成投资者买单的游戏？

细节1 债委会

ST科健债委会进入公众视线，最早是在2006年7月。当时，上海浦东发展银行股份有限公司等21家对ST科健拥有债权的金融机构组成了“中国科健股份有限公司债务重组债权人委员会”（简称“债委会”）。据债委会成员单位签署的《金融债权人协议》，债委会是上述债权人对ST科健债务重组的最高决策机构。

债委会成立之前，部分银行曾单独与ST科健打过官司，或查封过科健资产。债委会成立后，有了些变化。ST科健债委会秘书长徐鸣飞介绍说，债委会内部有个协议：采取行动一致原则，即不论之前各家银行采取了什么行动，债委会成立后，成员单位一致行动。对所获债权，将按照比例归还各银行。

在运作上，债委会设立了由最大债权人浦发银行(600000)深圳分行、光大银行深圳分行、东方资产管理公司深圳办事处、建设银行(601939)深圳市分行等4家金融机构联合成立的主席行。其中，最大债权人浦发银行是主席行，其余三家为副主席行。经授权，主席行是牵头单位，负责与债务人和重组对象进行日常沟通。重组方案、债务剥离方案，都由主席行制定。涉及到债权分配等重大事情，需要经过三分之二的成员单位表决通过。

同方控股集团公司董事长朱志平认为，债委会办事效率非常高。重组ST科健之前，同方控股集团曾接触过几家ST公司，“ST公司债务都比较多，一个一个债权人谈，过程特别漫长，也很难解决。ST科健公司设立债委会，沟通起来方便多了。”

债委会成立之后，做了三件重要的事：第一件事，保“壳”。由于ST科健2004年、2005年连续两年亏损，如果2006年仍然亏损，ST科健将被暂停上市。为了保“壳”，债委会经表决，浦发银行等行停止对中科健2006年及以后年份的贷款或垫款计息。2006年，为ST科健减免利息、复息、罚息共计6700万元左右。ST科健因此当年实现净利润5000万元左右。

第二件事，提出债转股的思路。虽然没有形成具体的转股方案，但确定通过招标方式引入证券中介，确定重组方案。

第三件事，为维护债权，主导组建承债公司同利公司。

出身中关村(000931)的ST科健曾是有名的科技股，随着手机制造业竞争日趋激烈而逐渐衰弱。2005年，因迟迟不披露年报，ST科健大量违规担保、巨额债务问题开始引起监管部门关注。事发后，ST科健董事长郝建学一度想“自救”，主导重组ST科健，但没有获得各方支持。