借壳券商会计劫:海通样本

王大力/文

真假控制

新会计准则将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两种类型。其中,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。在会计处理方面,同一控制下的企业合并采用权益结合法,非同一控制下的企业合并则使用购买法。主要区别在于是否确认商誉。

在购买法下,非同一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

于是,都市股份(600837)与海通证券何种关系,成为未来会计处理的关键;而这种关系的确立,主要取决于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最终控制。

据都市股份2006年年报披露,其法人控股股东为光明食品(集团)有限公司(下称“光明集团”),且“本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更”,实际控制人为上海市国资委。

根据海通证券2006年度经审计年报,持有公司5%以上股份的股东有6家,分别是上海上实、东方集团实业公司、上海烟草、上海电气、鼎和创业与申能股份。其中,上海上实为上海市政府全资拥有。

都市股份与海通证券的股东同属上海市国资委旗下。然而,新会计准则体系中的第36号“关联方披露”准则中规定:“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。”而关联方中包括两方或两方以上同受一方控制的情况。

并且,在上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要(2007年第2期)中,对这一问题进行了明确,该纪要指出:对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则,公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并;对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并,通常应按照个案实际情况进行认定。

都市股份的年报也未将发行新股吸引合并海通证券作为关联方交易予以披露。也就是说,其自身也并未将海通证券视为关联方。

可见,二者的吸收合并属于“非同一控制下的企业合并”。明确这一性质,我们便可对这起吸收合并案进行初步的会计处理预演。

合并预演

根据新会计准则,都市股份新增股份换股吸收合并海通证券的会计处理,主要考量三方面。一是确定购买方与购买日,二是确定合并成本,三是确定被购买方可辩认净资产的公允价值。

都市股份向光明集团转让其全部资产及负债,都市股份现有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接,在将全部资产及负债出售的同时,都市股份将以新增股份换股吸收合并海通证券。据此判断,都市股份是购买方,海通证券是被购买方。

对于购买日的确定,企业会计准则讲解中指出,企业在实务操作中,应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素,按照实质重于形式的原则进行判断;同时,讲解中列举了五项条件,并规定同时满足这些条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日。这五项条件中,包括“按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准”、“购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项”与“购买方实际上已经控制了被购买的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险”。由此观之,都市股份换股吸收合并海通证券的购买日尚未来临。

对于海通借壳而言,购买日的确定是极为关键的,因为这涉及合并成本的确定问题,而合并成本与被购买方可辩认净资产的公允价值决定着所确认商誉的大小。