并购重组盈利预测未兑现 财务顾问资格或被暂停

2007年12月27日

来源：中国证券报 作者：夏丽华

并购重组财务顾问业务管理办法

公开征求意见

中国证监会昨日公布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》征求意见稿，明确了财务顾问机构应履行的六项基本职责，包括尽职调查、提供专业化服务、规范化运作辅导、发表专业意见、组织协调、持续督导。

《办法》明确，上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，并购重组活动完成后利润实现数未达到盈利预测80％的，财务顾问及其主办人应当在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉，证监会视情况采取监管谈话等措施；利润实现数未达到盈利预测50％的，除不可抗力外，证监会自认定之日起24个月内暂停财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务；对于财务顾问主办人，在24个月内暂不受理其签字的申报文件。

《办法》指出，财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。比如，涉及上市公司向特定对象发行股份购买资产的，财务顾问应当关注发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应对发行的特定对象进行核查等。

《办法》根据从事财务顾问业务机构的不同类别，明确了不同的任职资格要求。其中，证券公司除了需符合《证券公司管理办法》相关规定外，还要满足公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录等条件。

财务顾问机构是指为上市公司并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务，证监会核准具有从事财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或其他符合条件的财务顾问机构。证监会对财务顾问业务活动实行资格许可制度和持续监管。财务顾问主办人是指接受财务顾问指定，具体负责并购重组财务顾问业务的人员。