白加黑因资产出售过程曲折造成汇率损失超亿元

2008年02月29日

来源：南方报业传媒集团-21世纪经济报道 作者： 沈玮

2006年中国医药界金额最大的一笔外资收购案，由于审批和交易细节中的问题，到现在仍未完成最后的交割。

“白加黑资产一定会出售，这是已经决定的事情，不会有改变。”2月27日，东盛集团董事长郭家学接受记者采访时，言辞坚定地表态了。

至于为何迟迟没有约定交割日，交易金额是否发生改变等细节，郭家学仅表示，公司近日会发公告，一切以公告为准。

交易一拖再拖

2月23日，东盛科技(600771。SH)发布了重大资产出售进展情况公告，称“白加黑”重大资产出售事宜已经获得了国家商务部、中国证监会以及公司股东大会的批准，但因双方签署的《业务与资产买卖协议》终止日已到，故双方根据协议的约定正在协商确定超期交割日。本次“白加黑”交易事宜所获得的商务部和中国证监会的批准文件均没有最终期限。

东盛科技方面还表示，根据中国证监会的相关要求，在交易资产过户手续办理完毕之前，每30日公告一次交易进展情况。

公告一出，市场一片哗然。关于“白加黑”交易已经取消的传闻一时沸沸扬扬。

27日，东盛集团董事长郭家学对本报记者确认，这块资产一定会出售，不会因为现在资金危机缓解而改变出售意向。“这是已经决定的事情，不会有改变。”

然而，从2006年10月底就已经签订的交易合同，为何一年半后还没有正式履行？而且，合同的有效期只有一年，已经届满。从法律意义上来说，合同已经失效。

对此，东盛科技方面解释，等待国家商务部的批文耗费了较长时间。2007年，正值凯雷徐工案引发外资并购大讨论之机，这桩医药界最大的外资并购案也受到了一定的影响，拿到相关部门批准已经用了一年时间。

“如果早点拿到批文，在2007年底完成交易，一切按照原有合同来，不会有任何分歧。”东盛科技的内部人士对记者表示。

事实上，直到2007年10月，商务部才批准这一交易。随后，11月，东盛科技召开临时股东大会，审议通过该交易。可以说，这桩外资并购案最关键的审批程序已经走完，只欠交易双方最后的交割。

但3个月过去了，交易仍未有最后结果，交割日也始终未确定。交易价格是否需要调整成为拜耳医药和东盛的分歧所在。

2006年10月25日最初签订的合同中，双方对于交易金额是这样表述的：启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务，包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络以13400万美元转让给拜耳医药。

此外合同还约定，如果双方在交割期间业绩达到约定标准??上述收购的三个产品2006年的销售收入如果达到3.6亿元，拜耳医药将补充支付第一阶段奖金2000万美元和第二阶段奖金400万美元，合计15800万美元，折合人民币126425.28万元。

当时人民币对美元的汇率是8∶1，一年多以来，美元一路走低，汇率已经逼近7∶1。知情人士称，拜耳是以美金支付，如果按照现在的汇率计算，东盛的损失有一个多亿。另一方面，对于是否享受拜耳医药的奖金，东盛方面还在做进一步的争取。2006年东盛科技年报显示，出售的三个产品2006年度主营业务收入3.16个亿，距离此前约定的3.6亿元有一些差距。

不过，知情人士表示，作为跨国药企，拜耳对此桩并购案的态度十分积极。毕竟，中国市场正处于上升期，拜耳医药总部十分重视，一直希望扩大在华投资力度，此次并购后，拜耳医药保健有限公司也得到商务部批文，增加了注册资本。一切都是箭在弦上。