中联重科曲线MBO揭秘:国企领导如何变成资本大佬

浩源投资分析师王凡指出，中标公司诞生的时机非常微妙，从时机看，中标公司赶在中联重科成立前成立，然后成为即将上市的中联重科的第二大股东，中标公司的存在从法律角度确保了长沙建机院和中联重科高管在的中联重科实际利益。

记者从中联重科2003年报中发现，仅仅在2003年度，长沙建机院就为中联重科提供了4.3亿元的贷款担保。在国有企业长沙建机院的支持下，中联重科迅速成长，中标公司也因此受益，但是公开资料中，记者几乎找不到中标公司给中联重科的任何支持，反而不断从中联重科受益。

在2003年9月23日中标公司将经营性资产卖给中联重科，不再与中联重科发生关联交易后，中标公司开始将持有的中联重科的股权套现。2004年6月30日，中联重科发布公告：中标将持有的中联重科15.83%的法人股，转让给深圳金信安投资公司，金额为1.96亿元。

简单计算，在5年中，中标公司在中联重科的投资收益高达5.15倍！

运作曲线MBO

在管理层获得巨额资金后，拥有近半个世纪历史的中国建设机械品牌——长沙建机院终于迈出了改制的第一步。

2004年8月，长沙建机院开始具体实施曲线MBO方案，即采取“国有股从形式上相对控股，管理层谋求实质控制”的改制方案。湖南国资委委托长沙建机院操刀该院的改制总体方案，2004年8月6日，《长沙建机院改制总体方案》出台，具体方案为国家相对控股38%，管理层及员工30%(其中詹纯新10%，其他高级管理层10%，基层员工10%)，同时引进两家战略投资者，占32%(其中一方不得超过20%)。

当年11月18日中联重科发布公告，称其大股东——长沙建机院的股权结构设计具体方案为：国家相对控股38%，员工30%，同时引进两家战略投资者，占32%(其中一方不得超过20%)。在这个公告里，没有具体提到管理层的股权比例。

此后长沙建机院的改制开始分阶段实施，2005年11月2日，中联重科披露：大股东长沙建机院获准分阶段实施改制工作，先行成立“长沙建设机械研究院有限责任公司”(以下简称长沙建机院有限公司)。长沙建机院有限公司的注册资本为人民币60291万元，其股权分别为湖南省国资委出资55349万元，占注册资本的91.8%；湖南省土地资本经营公司出资1386万元，占注册资本的2.3%，一方科技出资3556万元，占注册资本的5.9%。

2006年6月11日，中联重科透露，其大股东长沙建机院有限公司初步完成改制。长沙建机院有限公司的控股股东湖南国资委将其所持部分股权转予长沙建机院及其控股公司管理层所设立的两家公司——一方科技和合盛科技。股权转让后，一方科技和合盛科技分别获长沙建机院6.06%、18.04%的股权，加上此前长沙一方持有长沙建机院5.9%的股权，管理层与员工实现了持股30%的初衷，中联重科管理层间接实现对中联重科的持股。与此同时，湖南国资委还拟将长沙建机院的8%股权转予战略投资者——智真国际。

值得注意的是，中联重科在公告中使用的用语是“初步完成改制”，根据《改制总体方案》，长沙建机院有限公司下一步将继续引进战略投资者，实施下一阶段的改制工作，最终引进战略投资者的持股比例将达到32%，使国有股权比例降为38%，这样管理层控制的长沙建机院股权和战略投资者控制的长沙建机院股权之和将超过国有股权，中联重科的实际控制权将可能会实质旁落到管理层的手中。

因为管理层控制的一方科技和合盛科技为长沙建机院的股东，通过该公司，管理层对将来长沙建机院战略投资者的选择就有了更大的发言权！根据《公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。将来长沙建机院的大股东出让股权时，将无法绕过另两股东一方科技和合盛科技这一关！

错综复杂的政商关系

值得一提的是，长沙建机院改制的时间跨度贯穿了“郎顾之争”、国企改革大辩论、国务院国资委表态禁止大型国企MBO的整个过程，但中联重科的曲线MBO进程尽管经历曲折，但波澜不惊。

有分析人士认为，这与其掌门人詹纯新的智慧和禀性是分不开的。外界评价，詹纯新为人礼数周到，处事明晰，对于各种关系用心经营，其往往利用模糊地带设计出类似双赢或多赢的结果及远景。

例如，中联重科很大一部分广告策划的代理商是黑土地广告公司，数年中，该公司从中联重科获利不菲！有消息称，该公司是湖南省国资委一位官员家人控制的公司，该官员在长沙建机院改制中起到了很大的作用。情况是否真是如此？李建达回避了记者的提问。

在2004年10月，长沙建机院改制的关键时刻，詹纯新为了长沙建机院改制的顺利完成，特意约有关人士到欧洲考察，此欧洲之行，使詹大病一场！但值得庆贺的是，在詹回国后不久，《长沙建机院改制总体方案》获批。(记者王文志 禹志明/经济参考报)