中联重科重组悬疑4．5亿代价 大股东将整体上市

2007年04月24日

来源：南方报业传媒集团-21世纪经济报道 记者 汤白露

4月23日，中联重科（000157.SZ）召开股东大会，将投票表决一个月前公布的一揽子收购??出资4.5亿元收购集团所属的土地、设备、建筑物、经营性资产与所持交通银行和长沙市商业银行股权等。

中联重科董事会秘书李建达在接受电话采访时表示：“这次收购的都是与公司业务有关联关系的资产，接下来是否继续进行收购，要看长沙建机院方面的态度。”

分析人士认为，通过这次重组，中联重科大股东长沙建设机械研究院有限责任公司（简称长沙建机院）将实现整体上市。

然而，上述重组方案一度引发公众质疑。业界质疑的关键点在于??收购的资产是否值4.5亿元？为什么采取上市公司自筹资金的方式收购不良资产与边缘性资产？

“这样的资产包，股东怎么会同意进入上市公司？”联合证券一位分析员对记者表示。

“尽管关联交易减少了，财务报表做得更漂亮了，但是，采取自筹资金的方式进行资产重组，将对并不充裕的资金链增加巨大压力。”中国工程机械工业协会秘书长俞琚表示。

“资产包”揭秘

“对比分析，反映出来的问题就很清楚。这次自筹资金收购如此繁杂的资产，有利于掩盖大股东套现的真实图谋。”联合证券上述分析员表示。

根据公告，中联重科计划收购大股东长沙建机院的部分资产、浦沅集团资产、浦沅工程机械有限公司的部分资产及受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限公司持有的常德武陵结构二厂24.51%的股权，同时公司将持有的湖南建设集团有限公司45.8%的股权挂牌出售。

逐一分析四个资产包，联合证券上述分析员认为，除了部分资产属于优质资产以外，可以将其余资产分为不良资产、租赁资产与边缘资产。

第一个资产包中提到“收购建机院拥有的土地、设备、建筑物”，但这一资产描述并不清楚，外界无法判断其价值。如果说上市公司收购大股东资产是为了解决关联交易，那么，长沙市商业银行的股权为什么收购？中联重科的核心业务是汽车起重机、混凝土机械及旋挖钻机等，注入这些边缘性资产对主营业务有什么帮助吗？

此外，中宸钢品2005年总资产为7524万元，主营业务收入1.01亿元，2006年前3季度净利润为-83.45万元。中宸钢品的盈利状况不好，为什么还要收购？是为了完善产业链吗？事实上，目前这个公司在中联重科的产业链布局中作用并不明显。

在第二个资产包中，浦沅集团2005年总资产为4.63亿元，净资产为-1.17亿元，净利润-919.49元，处于亏损状态。这样的亏损资产，股东怎么会同意进入上市公司？

第三个资产包显示，“拟收购湖南浦沅工程机械有限责任公司拥有的土地、建筑物、设备及所持交通银行股份等资产”。这一部分资产描述很笼统，外界无法判断其商业价值，而交通银行股份属于边缘性资产，与公司主业关系不大。

从总体上分析，各项拟收购资产中，特力液压、中旺实业、结构一厂、结构二厂和浦沅专用车辆公司对中联重科未来盈利能力产生的影响较大，属于绩优资产。

但是，整体收购方案中有两个关键问题引人思考：其一，到2007年9月，长沙建机院改制带来的免税政策将到期。那么，长沙建机院的部分资产进入上市公司，将对上市公司产生什么样的影响？其二，在上述四个资产包中，有很大一部分为中联重科目前的租赁资产。资产收购和租赁使用相比较，哪个对上市公司更划算，这值得探讨。