中国证券市场：为控制而战

从以上案例我们可以看出，股权并购、资产重组、资本运作正方兴未艾，但具体运作中的一些问题也应引起我们的重视：

一是并购的动机。如果从调整企业战略目标、充分利用上市公司资源、发展壮大上市公司，谋求管理、经营、财务的协同效应等角度出发，这种并购我们欢迎。但有少数企业想通过并购达到圈钱，转移资产，套现乃至操纵股价的目的，这种恶意行为是一贯奉行“三公”原则的证券市场决不能允许的。

二是并购的方式。由于有关法律、经验等因素，我们目前并购的方式主要集中在协议并购上，这种方式多属善意并购，其优点是可以有效地降低并购成本与风险，避免因目标公司的抗拒而带来的额外支出，缺点是为了达成协议须做出部分牺牲；二级市场举牌收购的优势在于并购公司处于主动地位，并购节奏快，时间短，可以有效控制成本，缺点是并购公司无法取得目标公司的合作，甚至会招致目标公司抵抗而设置并购障碍，同时，这种并购易导致股价不良波动，以至影响企业发展的正常秩序。从这一角度讲，举牌并购带有一定的敌意并购色彩，因而，企业在选择并购方式时应权衡利弊，制订周密的计划并有足够的应变措施，对各种可能出现的结果要有充足的心理准备，以防两败俱伤。

三是并购后的权力分配及企业整合。企业并购以控制权为目的，股东之间，股东与经营者之间由于并购动机，经营目标及理念，价值观念等的冲突，包括对既得利益的触动，都会促使权力的天平倾斜，出现对企业控制权的争夺和权力的再分配。但这种争夺必须限制在一定范围内依法进行。不得损害目标公司的利益；同时，企业的整合应以企业价值最大化为目标，并兼顾国家、社会的利益。在企业控制和经营中尤其要防范道

德风险。

“商场如战场”，控制与反控制、争夺与反争夺并非自今而始，也不会到现在就结束。我们衷心地希望在这种控制与争夺中当事各方能兼顾各方的利益，争取一个双赢的结局。

(中国经济时报)

谁在兴奋

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转配股将要上市、越来越多的公司跳出来宣布已经“触网”，在这些姹紫嫣红的热点中，胜利股份与通百惠的股权之争仍能热得“度数”不退，风采不让。

证券市场对此类事情已经久违。在1998年6月爱使股份和天津大港之争之后，就再也没有见到过二级市场上的争拗场面了——在中国的证券市场，因为股权结构的原因，有条件在二级市场争夺一番的公司不多，因此每一出现就令整个市场兴奋得发抖，而每当这奢侈的一刻，局面都会兼具实用性、观赏性甚至娱乐性。上海的一些著名的曾经生猛的“三无概念股”似乎已“廉颇老矣”，扑腾不动了，包括胜利股份的管理层也难以想到，因为3000万的法人股的拍卖，把两个公司推上一条欲罢不能的公众演出，而且高潮迭起，时有神来之笔。

证券市场中人对此事虽不能说好评如潮，却也风评不恶。总的说来此一事件有两大卖点：一个是通百惠乃一网络公司，是时下经济和证券市场之新宠，它欲染指一家上市公司，给人无限的遐想。二是敢于向一亿多流通股股东登高一呼、在股东大会而不是在二级市场叫板，无论应者若何，其挡不住的锐气与朝气却颇可圈点，展现的是一种知识经济之下的另类风采；在这方面，胜利股份则老成持重，言语谨慎，一派国企风范。

不妨为双方计算一下得失：对通百惠来说，它是此次行动的最大赢家。显著飚升的该是公司的无形资产，让几千万投资者对“通百惠”三个字有印象得堆多少银子？但通百惠所费不多，“通百惠”三字一入股市即成热点即发酵即产生乘数效应；其次公司花三四千万取得的胜利股份的法人股，因成本不高，相信进退皆宜；再者，经此一役，锻炼了队伍，增加了对中国证券市场的实战经验，以后想在资本市场有所图谋，可谓轻车熟路。对胜利股份来说则沉重很多，也看出公司丝毫未敢轻敌，沉着应变。如果有惊无险卫冕成功，则有机会检讨一下过往的大意，今后如何防范类似风险。而如何以此为契机走向一条更加规范、市场化的法人治理结构之路，将是所有上市公司应该引以为戒的问题。

胜利股份与通百惠股权之争，也已经超越了事件本身的意义：人们对这件事的热情投入有多深，倒不如说人们对证券市场的活跃和生机的渴望有多深；对谁将笑在最后的悬念的关注，也就是人们对现下证券市场的市场化机制到底该打多少分的关注；对委托书收购这一方式的好评，实际上是对证券市场真正的创新的欢呼——证券市场的兴奋并不只是表现在股价。