中国证券市场：为控制而战

中国证券市场：为控制而战

上市公司是一种稀缺资源，谁拥有了它，谁就能从中获得排他性的权益，而上市公司股权的流动性使通过收购、兼并最终达到控制成为可能。证券市场历来是群雄逐鹿的场所，２０００年以来的证券市场，股权的购并如火如荼，所有权、经营权的控制与争夺愈演愈烈，火药味也越来越浓———市场各方都在为控制而战。

年初，广州通百惠的委托书收购开了国内证券市场先河。１月和３月，通百惠通过两次竞买共取得胜利股份３６３０万股发起人法人股，占总股本的１６.６７％，对此，原第一大股东山东胜邦不甘拱手退让，通过协议有偿受让和二级市场购入等方式最终持有胜利股份法人股、转配股、流通股总计３７

７７.９７５万股，占总股本的１７ ３５％，以微弱优势胜出。接下来通百惠的行动将事件推向高潮：在股东大会前夕，通百惠全面征集授权委托书———这种情况在国外比较常见，但国内还是第一次———广大中小股东纷纷响应，通百惠此举取得巨大成功。此后，两家企业虽然仍在企业控制等问题上针锋相对，但最终在具有举足轻重地位的基金的协调下握手言和。本次股权之争对市场最深远的影响就是唤醒了广大中小投资者对自我权益的保护意识和参与热情。

胜利股份股权之争硝烟还未散尽，金路集团股东会又爆新闻。在这次股东会上，第二大股东德阳国资公司率先发难，最终第一大股东四川三通集团拱手交出经营权，此时距三通入主金路正好两周年。１９９８年三通入主川金路后使川金路在１９９９年扭亏为盈。但在本次股东会上，其他股东以三通损害企业利益为由逼其交出了经营权。上市公司第一大股东却对公司没有经营控制权，这种情况目前还不多见，市场各方对此反

映不一，但由此引发的股东，经营者道德风险问题却再次引起人们的关注。

至于近期对“三无”概念股爱使的举牌初则令人感到扑朔迷离，继而随着局势的逐渐明朗，双方剑拔弩张。当事人一方大港１９９８年入主爱使后，一直努力按既定方针经营，为此双方都有丰厚的回报。本次“天天科技”与“同达志远”突然举牌，开始，双方均三缄其口拒绝评论。日前，大港方面已明确表示决不退出，并表示将在法律允许的范围内，采用各种方式应对。针对大港的表态，举牌方表示，举牌爱使是看好爱使

的发展潜力和今后向ＩＴ行业发展的方向，强调举牌收购是市场行为，为此公司已做出充分准备并将不惜一切代价，凭借资本实力彻底入主爱使且志在必得，同时还分析了事态演变的三种可能并努力争取实现谈判和合作的最佳方案。目标公司的抗拒使事件的结果变得模糊，而历史上几次二级市场举牌的结果都不十分圆满，继续收购的道路变得更加崎岖，并购的风险也暴露无疑。

股权之争实质是对控制权的争夺，董事会成为争夺的又一场所。７月１９日，刚刚握手言和的四砂股份两大股东间再次出现裂痕，在当天举行的董事会上，双方对公司高级管理人员变更问题产生严重分歧，在第二大股东的５名董事中途退场未参加表决、列席会议的监事也中途退场的情况下，董事会形成了罢免公司一董事、解聘总经理、聘任４人为公司新的经理班子等五项决议。２４日，公司监事会与董事会一并刊登公告，

对该决议提出异议，同时，新聘任的４人经理班子中有３人已提出辞职。这种情况已严重影响到公司正常的生产经营，为此，公司已有近２／３的职工代表联名提议召开职代会，要求纠正董事会决议，追索大股东欠款、尽快推选经营班子。但有关人士认为，按照法律，股东大会是公司最高权力机构，问题的最终解决还要靠股东大会。职代会如何在法定权利范围内发挥作用，是摆在职代会面前的又一难题。