中国银泰 以执著缓解失落

记者 张德斌

半年之内，经过连续12次举牌，中国银泰距离百大集团(600865)第一大股东的位置已近在咫尺。在我国目前的市场条件下，通过纯市场化手段取得一家上市公司的实际控制权，注定是一条布满荆棘的道路。银泰在这条道路上执著地走到今天，是否能得到其所企盼的结局？

银泰胜券在握？

银泰本次增持百大，可以有两种不同的理解。

其一，表明态度，显示决心。银泰在收购百大集团的过程中，遭受了两次挫折——一是未能如愿受让杭州投资所持百大集团国有股；二是在成为第二大股东之后，试图进入百大集团董事会，却受到冷遇。在这两番挫折之后，银泰一如既往地增持百大，向市场传递了两个信息：银泰控股百大的决心没有动摇；不走取巧之路，银泰一样可以控股百大，因为银泰拥有雄厚的资金实力。

第二层意思，敦促西子启动百大集团股改，并在股改中谋求更大的话语权。在受让杭州投资国有股的时候，西子联合有过承诺———争取在6月30日之前申报百大集团股改方案。但是如今日期已过，西子仍在沉默。西子的理由是：按照《上市公司股权分置改革工作备忘录(第十一号) 》，“股权转让涉及上市公司控制权转移的，股权受让方应在证监会对其报送的公司收购报告书无异议后，方可提出股改动议。”而上述股权转让目前尚未获得证监会无异议函，所以无法启动股改。

但是，随着银泰持股比例的不断增加，西子在百大集团股改问题上将愈发陷入被动。一方面，杭州投资与西子联合之间的股权转让结果如何，现在还言之过早；证监会无异议批复何时可以拿到，也难以确定。但是，股改是早晚必须要做的一件事；股改启动越晚，银泰持股比例越高，在对价上的发言权越大，获得的对价股份越多。这样，在完成股改以后，银泰不但稳坐第一大股东位置，而且西子与银泰的持股比例差距会更大。

即使西子联合顺利完成上述股权受让，其领先银泰的股份数量也只有区区623万股而已。近日启动股改的南京中商（600280），情况与百大集团颇为类似，其目前对价方案为10送1.3股。银泰目前持有百大集团流通股5341.53万股，如按照南京中商的对价水平，则将获得对价股份694.40万股。加上西子作为非流通股东需要送出一些股份，所以股改后西子将沦为第二大股东，已无悬念。

存在三重变数

第一大股东不等于控股股东。银泰要取得百大集团的实际控制权，目前还面临着三个变数。

首先，股改何时启动，尚不确定。正如西子联合所表示的，百大集团股改目前存在一个客观制约因素，即证监会对其收购报告书的无异议批复尚未取得。这样，即使西子对百大股改无所作为，银泰也无法提出指责。而股改一天不实施，银泰作为流通股东应该获得的对价股份就一天不能拿到手；取得第一大股东位置所需的600余万股股份，就得从市场上收购。

其次，即使取得第一大股东的名义，如果不能掌握股东大会过半数表决权，依然不能获得上市公司实际控制权。3月21日，银泰提出的改选或增加董事的议案在百大集团董事会上被否决；4月25日，银泰提出的修改公司章程、增加董事名额的议案在百大集团股东大会上被否决，都是因为银泰没有掌握足够多的表决权。

在4月25日的股东大会上，对银泰所提议案投反对票的股份多达1.1亿股（其中含400余万股流通股），而杭州投资所持国有股（包括拟转让股份）不过8073万股。这说明，除了这部分股份以外，另有近2500万股非流通股不在银泰的控制之下。银泰要取得百大集团股东大会过半数表决权，其后续需要投入的资金仍有数亿元之巨。

最后，股改的延宕已经和正在使百大集团受到实质性的损害。作为上市公司，百大集团一天不股改，就一天不能得到监管部门的青睐、不能享受资本市场的诸多好处，已然被斗法的两大股东所“挟持”。对百大集团来说，“边缘化”是一个非常现实的问题。业内人士认为，百大集团被边缘化，给西子带来的或有损失，比带给银泰的要小很多。银泰必须考虑这样一个问题：花巨大代价争来的，还是不是原来那个百大？(中证网)