证监会《上市公司收购管理办法》征求意见稿

证监会《上市公司收购管理办法》征求意见稿

为了发展和规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者

的合法权益，中国证监会制定了《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）。

上市公司收购管理办法（征求意见稿）

第一章总则

第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的

合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、行

政法规，制定本办法。

第二条本办法所称上市公司收购，是指投资者通过在证券交易所的股份转让活动

单独或者合计持有一个上市公司的股份达到相当比例、在证券交易所外合法获得对该

上市公司股东权益的实际控制达到相当程度，从而导致或者可能导致其对该上市公司

拥有实际控制权的行为和事实。

第三条投资者单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例

，应当按照《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）

的规定，履行信息披露义务；单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益构

成上市公司收购的，应当按照本办法履行相关义务。

第四条上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。

投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例时，继续增持股份、

增加控制的，应当按照本办法第三章的规定履行要约收购义务；符合豁免条件的，可

以申请豁免；未达到规定比例的，也可以采取要约收购方式增持股份。

第五条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚

实守信，自觉维护证券市场秩序。

任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。

第六条上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有诚信

义务。

上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司及其全体股东负有诚信义务。

第七条通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十

二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权；在特殊情况下，收购人因非

自身原因需要转让控制权的，可以向中国证监会提出申请。

第八条投资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其

它合法支付方式进行上市公司收购。

第九条被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

第十条上市公司收购的相关当事人所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一条任何知悉上市公司收购信息的人员均负有保密义务，在有关收购信息未

经依法公开之前，不得泄露该信息，不得买卖该上市公司的证券，也不得建议他人买

卖该上市公司的证券。

第十二条任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其

他欺诈活动。

第十三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购

活动进行监督管理。

证券交易所依据中国证监会赋予的职责对上市公司收购活动实施日常监督管理。