原水股份吸收合并凌桥股份方案分析

折股比例＝(合并方每股净资产/ 被合并方每股净资产)×(1+加成系数)。

即以帐面价值原则为计算基础，企业内在价值中涉及复杂推算的 部分及融资能力、商誉等方面则以一个加成系数来反映。而加成系数 的确定是否充分反映了两公司相比较的价值比例关系、是否充分反映 了合并双方股东的利益、是否公允等都存在探讨余地。与国际通行计 算方法的差异，既反映了国内投资银行在价值评估方面的专业技能和 创新能力尚需提高，也反映了我国在这方面具体操作上相关法规的欠缺。

原水和凌桥由于同为上市公司，两公司的折股计算变得更为引人 注目。两公司基本数据见附表。两公司主营业务几乎完全相同，属横 向合并。从股本结构、收益状况、行业地位等方面看也相差不大，如 果排除加成系数的因素单纯以净资产比值来计算，折股比例约为1.35 ，即1.35股凌桥股份可换1股原水股份。再看二级市场价格，12月15日 原水的收盘价为7.76元，凌桥为14.08元。在国际市场上，一般来讲被 收购公司的股价将因收购题材而上升，而本案的现实情况是，现行计 算方法与市场现价已经形成了较大的反差，其他如流通股与不流通股 如何折价、转配股如何对待等，对这些问题的处理将会成为中国证券 市场上上市公司间兼并的一个新的尝试，也有可能因此而对两只股票 的市场价格产生较大影响，我们将拭目以待。 会计处理方法 吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股 合并通常采用权益联营法。用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原帐面价值入帐，股东权益总额不变，被并公 司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换 股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较 高的净资产收益率进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外 ，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于帐面价值，就 可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要 按照评估后的公允价值而非帐面价值纪录被并公司的资产与负债，评 估价值又通常因通货膨胀等因素而高于帐面价值，因此购买法将产生 较低的净资产收益率并很难获得再出售收益。

吸收合并尤其是换股合并对于主并公司来讲基本上是得大于失。换股合并相当于主并公司定向增发新股，在我国《公司法》和《 证券法》都对上市公司增发新股做了严格规定的情况下，采用换股合并可以绕过这些规定，实现扩大主并公司股本规模的目的；股本结构不规范的公司可通过吸收合并流通股比例较高的公司，提高总股 本中的流通股比例，改善股本结构；可以避免现金及经营性资产 的流失，尤其是用于处于扩张期又缺乏现金的公司；在会计处理 上可得实利。但也应看到，被并公司流通股今后上市时，尤其是被并公司流通股较多时会对二级市场产生不可低估的卖压。 近年来证券市场吸收合并案例简明情况表

合并方 被合并方 折股比例

清华同方 山东鲁颖电子股份有限公司 1.8:1

华光陶瓷 山东汇宝集团股份有限公司 1.29:1

正虹饲料 湖南城陵矶实业股份有限公司 3:1

浦东大众 无锡大众出租汽车股份有限公司 1.25:1

新潮实业 山东新牟股份有限公司 3:1

青岛双星 青岛华青工业集团股份有限公司 1:1

注 1：折股比例指被合并方公司股份折合成合并方公司股份的比例。

2：合并后新增社会公众股份三年后经批准方可上市流通。

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