以换股的方式形成两个公司的合并，在国外证券市场上比较流行，而且也出现了一些经典的案例，如人们熟知的波音公司与麦道公司、戴母勒一奔驰公司与克莱斯勒公司的合并，这些案例也使我们看到了合并重组方式的一些基本的特征：首先，合并中的技术细节问题多，其中最重要的是合并中股份的估价与折算问题；其次，合并所涉及的法律问题比较敏感，在美国企业兼并要受到严格法律及准则的约束和规范，其基本出发点在于维护市场竞争状态，防止垄断，而合并可能带来的直接后果就是垄断，因此这些案例都会在合并带来的垄断问题上，与政府部门或法律部门进行长时间的协调；最后，合并方式关系合并双方每个股东的直接利益，因此，股东利益的协调也突显重要。正是这些原因，合并操的时间会比较长，例如，波音和麦道公司的合并计划在正式运作之前，就讨论了三年的间。
此次原水股份和凌桥股份即将进行的吸收合并，开创了上市公司之间合并的先河，然而两家公司12月15日刊登的董事会公告，仅仅反映了两公司的合并意愿，尚有许多问题需要两公司解决，几个重要问题的思考和解决也会和先期进行的上市公司吸收合并非上市公司有不同的角度：
1、如何使合并的运作更规范。公司合并的运作实际是在两个层面上进行的，一是资产的重组与转移；二是股权的重组与合并。前者更多地需要考虑两公司以怎样的资产价值合并，是否需要经过资产的评估；资产评估中所把握的原则应如何统一，以及几个重要的时点：资产评估基准日、合并协议签署日、资产移交日、财务报表合并日之间的匹配等等；后者主要体现在上分公司在股东大会的议事规则上，没有强调大股东的回避表决问题，和反对合并的股东所持股份如何处理等问题，而这些问题又直接关系到中小股东的利益；
2、如何使折股的计算更合理。以清华同方吸收合并鲁颖电子、新潮实业吸收合并新牟股份为代表的上市公司合并非上市公司案例，股份的估价和折算，基本上是按照帐面价值原则进行的，即以双方在合并基准日的每股净资产为基础，综合参考双方的每股收益、净资产收益率、融资能力等多种因素，这种方法虽有其弊端，如不能真实反映公司的内在价值，但在我国目前的情况下，也不失为一种折衷的方式。然而，先期进行的五家吸收合并案例中，由于合并双方的股票未在同一个股票市场交易，双方的市场价格有内在的不可比性，从而在股份估价和折算中均未考虑市场价格因素，而此次原水股份和凌桥股份的合并，又不能回避二级市场的价格问题，这就增加了股份估价和折算的难度。
我国公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。即两家公司合并后只有一家公司仍然保留法人地位，而另一家公司则丧失了原有的法人地位。
12月15日，同在上证所挂牌交易的两家上市公司——原水股份(60 0649)和凌桥股份(600834)的董事会同时发布公告称，两公司将就原水股份吸收合并凌桥股份事宜举行磋商。该公告一经刊登，立即引起了各方面人士的广泛关注。在我国，吸收合并在股份制公司的资本运作中尚属新兴事物。199 8年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子案中首次被采用，其后分别有华光陶瓷、新潮实业、正虹饲料、大众科创等上市公司相继采取了这 种方式。但由一家上市公司提出吸收合并另一家上市公司的做法，这在我国证券市场还是首例。吸收合并的支付方式主要有两种：购买合并和换股合并。在我国已发生的吸收合并案中，主并公司无一例外地采取了换股合并的方式，究其动机主要有两方面：一是无须大量现金即可实现低成本的规模扩张；二是会计处理中的权益联营法可能使企业获得较高的财务报告收益。在换股合并中，合并双方制定合适的换股比例，才能使双方股东 从合并后的整合中获得收益。换股比例要符合公司价值，而公司价值 有内在价值、帐面价值、清算价值和市场价值之分。一般来讲，据以 成为换股计算基础的应为公司的内在价值而非帐面价值，因为内在价 值是公司资产未来预期现金流的现值，是客观的、动态变化的价值， 是与合并双方的合并动机直接相连的。而根据会计准则核算的帐面价 值，则不能反映一个连续经营公司的内在价值。但对于合并双方内在 价值的估价需要构造估价模型，并对各种数据进行处理以使合并双方 的价值评估具备可比性等，是一个非常复杂的计算过程。当合并双方 均为上市公司，且股票市价充分合理反映了双方的内在价值，可以直接根据合并双方的股票市价确定换股比例，但由于影响股票市场价格 的因素甚多，市场价格通常与公司内在价值存在较大偏差，尤其在中 国普遍存在流通股与非流通股的同股不同价现象，因此，在计算换股 比例时往往又不能直接比较合并双方的股票市价。在我国已发生的上市公司吸收合并案例中，基本上采取了以下的 换股计算方式：
