原水股份吸收合并凌桥股份方案分析

原水股份吸收合并凌桥股份方案分析

原水股份1999年12月15日提出吸收合并凌桥股份的公告出台，受到市场的高度关注和重视。与此前上市公司吸收合并非上市公司不同， 此次将是上市公司之间突破现有重组支付方式的限制，以股权支付的 形式实施战略性合并，这一新的重组模式将开创我国证券市场之先河。 法律体系初步建立吸收合并作为资本运营的较高级形式，是我国证券市场发展到一定阶段的必然产物。《公司法》中对吸收合并事项已有了一些规定，包括吸收合并应当履行的法律程序、批准、合并方与被合并方的界定、吸收合并的基本特征等内容，为吸收合并的具体操作提供了法律依据。然而，从已实际操作的案例来看，我国目前现有的立法并不完善，对于吸收合并实践中产生的许多问题尚没有可实施的解决方案。如折股比例或换股价格究竟如何确定？怎样杜绝和惩治收购过程中的内 幕交易行为？不同意合并股东的股份如何处理？及对吸收合并的财务 报表如何处理更为妥当等方面。国际市场广泛运用吸收合并在国外资本市场被运用得非常广泛，相关立法也较为详细。美国有关上市公司并购问题的最早规定，起源于1968年的威廉姆士法案，以后补充进了证券交易法的13(d)及14(d)条款。美国法的一 系列规定，对于管理证券市场上的吸收合并问题、保护中小投资者利益以及避免不公平竞争，起到很大作用。纵观近期国外风起云涌的购并活动，吸收合并已成为一种重要的重组形式。如麦道和波音，德国戴姆斯—奔驰与美国克莱斯勒公司，据统计，美国第三次购并浪潮中，大约有85%的购并活动采用吸收合并方式。原水凌桥优势互补吸收合并对我国上市公司并不陌生。从最早的清华同方吸收合并鲁颖电子开始，去年至今，已有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、浦东大众、青岛双星等公司发生了类似的吸收合并行为。尽管以往的实践还存在着一定的局限性，但不可否认的是，吸收合并作为我国证券市场一种崭新的重组方式，具有不可比拟的优越性 ，因此得到更多上市公司的青睐。此次原水提出吸收合并凌桥，无疑打开了上市公司之间进行吸收合并的空间。这一模式体现了行业内纵向兼并的意义，符合上海市提出的加快产业结构调整的要求和布局。原水与凌桥虽然同属于上海市供水行业 ，但两家公司的主业又有所不同，原水主要以原水供应为主，凌桥则以自来水生产和销售为主，也可以说，两家公司处于上下游关系。原水自1993年步入证券市场以来，公司业绩一直比较稳定，实现了股本扩张与业绩增长同步，称得上是一家大盘绩优公司，然而随着上海城市建设的日新月异，公司在步入市场经济和加快发展的过程中，越来越感到主业发展的局限。相对来讲，1994年上市的凌桥股份股本较小，并且公司盈利也始终良好，最具吸引力的是，其主业与原水互补。如果两家合一，原水将形成取水－制水－供水一条龙的产业链条，无疑实现了优势互补，达到资源最优化配置。如果原水成功吸收合并凌桥，根据《公司法》及此前6家上市公司的实际操作，新模式有可能“继承”6家公司的一些特点。关于最敏感的折股价的确定，在目前具体吸收合并办法尚未出台的情况下，如何估算值得关注。再者，如果吸收合并完成，意味着凌桥将被注销，其资产、负债及权益均将按有关协议全部由原水承担，凌桥的股东将成为原水的股东。同时，新模式也将面临新的问题，如两家公司 如何停牌、被合并进原水的凌桥的流通股份何时上市等。在我国证券市场中，由于受上市额度和上市节奏的制约，不少具备上市条件的企业集团只能排队苦苦等待。作为一条捷径，买壳上市就成了企业集团资本运营的一个热点。买壳上市是指非上市公司通过对上市公司实现控股来达到间接上市的目的。买壳上市可以通过股票二级市场大量购入壳公司的流通股来实现，也可以通过场外协议受让国家股或法人股来实现。由于流通股的市价高于国家股、法人股的转让价格，只有对于股票全部上市流通的壳公司才考虑通过二级市场买壳上市。大港油田入主上海爱使股份，就是一个通过股票二级市场大量购入流通股实现买壳上市的典型案例，再加上爱使股份管理层在收购过程中采取的抵抗行动，更使该收购带有很大程度的敌意收购色彩。