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是严重制约我国管理层收购并控股上市公司的主要原因；在现有国情下，管理层

控股很可能会形成新的内部人控制。他认为，内部人控股可能出现的负面效应主

要有内幕信息问题、关联交易问题、公正公平问题、公众信誉问题和道德风险问

题。

其实，总结近年来我国上市公司已经出现的问题，不难发现，因法律法规的

不完善、监管手段和监管经验的有待提高、社会信用环境的恶化以及普遍存在于

民众中的短期行为心理，在发达国家行之有效的内部人控股制度，在我国就很难

行得通。比如，美国公司法就规定，当内部人持股的比例超过一定数额时，内部

人就失去了在股东大会上的表决权。而我国的相关法规就没有这种规定。再比如

我国虽然提出了独立董事制度的概念，并作了一些规定，但那只是一种意见性、

引导性的规范，并不具备法律保证，我国现行独立董事能否发挥应有的监督和制

衡功能，还有待实践的检验。从这个意义讲，目前我国还不具备与内部人控股相

适应的配套制度。

有业内人士认为，管理层收购并控股，目前在我国并不是一个值得提倡的公

司治理方式的转变方向。首先，它并不利于公司治理结构的建立，容易引起股东

与代理人的角色错位，造成新的委托人和代理人的合一，并由此引发更严重的代

理风险和管理层道德风险，与现代企业制度所有权与经营权分离的原则相违背。

其次是管理层收购的交易过程的社会公正性、公平性问题，尤其是对于国有股权

向自然人转让这一全民资产个人化过程的敏感问题，应引起关注。另外，还有管

理层利用关联交易转移利益、中小股东权益保护等问题。