宇通MBO

公司控制权市场的成熟，又保证了经理人实施控股的积极可行。通过收购兼

并，经理人的目标与公司目标趋同，公司资产增值成为共同的第一大目标，由此

将最大限度地调动经理人的积极性，避免了由“股权不相干”或“股权相干甚少

”的经理人对公司进行委托代理所造成的种种弊端。

因此，如果市场成熟完善、中介尽职履约、监管全面得力，那么，公司管理

层收购对上市公司而言，是件好事。

孔翔介绍说，公司管理层收购上市公司在国外是较为提倡的做法，且多是银

行贷款予以支持收购。而在目前多家上市公司推行管理层收购的公告中，对收购

资金的出处均没有作任何的交代，欠缺对收购行为公平性、公正性的判断依据。

对此，孔翔认为，部分上市公司的管理层收购模式并不值得提倡，并需要对其今

后可能发生的关联交易予以特别的关注。他提到，有国外案例证明，一旦“一股

独大”的公司因关联交易而遭到其他股东的质疑时，第一大股东就有被“逐”出

公司的可能。

上市公司内部人控股现象的增多，据分析，还有一个历史原因使然，那就是

还民营企业以本来面目。

以往不少上市公司的前身实际上为民营或私营企业，但为了争取上市名额，

在当时的条件下，不得不挂靠某个上级主管部门，即戴“红帽子”，由此衍生出

了所谓的国有股权。而随着政策环境的宽松，随着国有股减持的推出，这部分上

市公司便通过“内部人控股”，还民营企业的本来面目。

而对目前市场谈论较多的“内部人控制”现象，孔翔认为，“内部人控制”

是指来自公司外部与来自公司内部的监控均处于失控状态的情况，与“内部人控

股”不能混为一谈。目前如东亚家族制企业，就属于内部监控式，欧美公司则以

市场监控为主，德日公司多以银行等外部监控为主。

可以说，周边市场的成熟，是上市公司内部人控股现象出现的催化剂，而选

择现阶段掀起内部人控股的热潮，则是在“国有股减持”大潮带动之下的顺势而

为。正如深交所博士后工作站的段亚林博士后所认为的，随着国有股的减持，推

出BMO的上市公司将会越来越多。

内部人控股的利与弊

□本报记者 李映宏 王微 王君择

上市公司管理层通过收购国有股、法人股，可以达到控股的目的。在国有股

减持、反对一股独大、建立规范的法人治理结构等呼声较大的背景下，这一现象

得到了一些市场人士的赞誉。但是，这种在美国等西方国家具有一定生命力的公

司控制权转移模式，在我国现阶段是否行得通呢？

深圳市注册会计师协会副秘书长郭晋龙在分析了我国上市公司管理层收购的

利弊之后认为，类似宇通客车等上市公司的相关收购行为不具有广泛的推广意义

。他认为，管理层收购的正面效应主要在于：一、有利于降低股权交易成本；二

、有利于提高交易效率；三、有利于减少激励机制的费用，因为管理层已经持有

并控制了公司的股权，额外的激励手段就不再重要，管理层已经一定程度上具有

了为自己干活的动力。但是，管理层控股所具有的降低一股独大并进而建立股权

分散的规范公司治理结构的优点，在我国目前国情下并不具备，法律的不完善，