外资并购、重组--加入WTO的潜在投资机遇

外资并购、重组--加入WTO的潜在投资机遇

内容提要：本专题着重讨论了2002年证券市场中可能出现的一个亮点--外资并购重组板块。 专题认为，如果明年FDI继续保持今年的上升势头，外资并购将成为跨国企业抢占中国市场最经济、最有效和最明智的方式。不过，目前从总体上看，外资直接并购国内企业特别是上市公司案例的数量和规模相对有限，一般认为，不到实际利用外资规模的10％，甚至不到5％。这主要是因为国家政策、产权制度和公司治理结构等因素造成的，不过，最大的障碍来自于政策及相关法律、法规，一旦这一问题解决，外资并购国内上市公司的最终障碍将得到有效缓解。 专题在现有的政策规范下，具体讨论了外资并购的各项限制性因素，同时对现有规章制度下外资并购的可能方式及市场的投资机会进行了前瞻性的初步分析。 0 引言 两年前，投资者们就对入世行情充满了想象，中国股市也因此热点频出，由此激发的阶段行情起起落落。这以前有关入世的绝大部分研究是从比较优势和出口导向的角度，用国际贸易理论来看待中国产业和股市变化的，并且只关注了外资对上市公司的影响，而11月10日以后，处于黄金发展时期的中国证券市场和上市公司将有可能成为外资推行本地化策略的焦点：利用本地上市公司迅速扩张自己的品牌，达到占领中国市场的目的，与此同时，中国的上市公司也有机会走出国门，并购海外的公司或上市公司，从而激发二级市场局部热点或阶段性行情。 1. 外资进入的鲢鱼效应 证据表明，全球在经历了较长时间的经济繁荣之后，正步入新的经济下降通道，以美国、日本和德国为首的经济发达国家，正面临或正经受着经济衰退的考验，而一些新兴工业国家或地区也出现了它们经济起飞以来的最大衰退表征，特别是亚洲四小龙和东盟承受了前所未有的经济压力，这些国家和地区的经济衰退导致了投资收益降低，投资大量减少，9.11事件加速了这种经济衰退的进程。与这种状况相对的是，中国经济仍然保持了旺盛的增长势头，2001年1～9月份，中国GDP的平均增长率保持在7.5％左右，全年的经济增长率可望保持在7％以上。另据权威机构预测，2002年中国经济（GDP）增长率仍然有能力保持7.1％左右。 据相关统计数据表明，中国正在成为外资的避风港。外经贸部外资管理司的信息显示，仅2001年1～9月，我国已新批外商投资企业18585家，合同外资金额493.4亿美元，实际使用外资321.9亿美元，同比实现大幅增长。在上海，已成立外商投资企业前三个季度同期增资额高达19亿美元。正在经历的大规模外资进入在方式上较以前有了明显的不同，在中国入世的大背景下，呈现一些新的特征： 首先，跨国公司大项目数量及其增量投资金额持续看涨，竞争态势明显，仅以下数案例便可略窥一斑。英特尔公司追加投资3亿美元，扩建其在浦东的芯片测试封装厂；艾默生电气（中国）投资有限公司增资6.5亿美元；惠普公司宣布在中国设立其在全球规模最大的软件开发基地。另外，微软、诺基亚、爱立信、摩托罗拉、家乐福以及多家合资汽车公司正努力扩大对中国的投资，目前，全球最大的500家跨国公司中，已有400多家来华投资。 其次，原来开放程度低的服务业成为近期外资进入的重点领域。从近期情况看，在持续加大投资传统制造业的基础上，外资在服务贸易领域的投资比重明显增加。随着今后几年中我国逐步放开电信、金融、保险和高新技术产业，在这些领域有绝对竞争优势的欧美等发达国家的跨国公司投资比重将出现更为明显的攀升。 一般而言，一国资本进入他国市场主要采取两种主要形式--间接投资和直接投资，间接投资主要是通过银行和证券市场进行的。当证券市场较封闭时，通过投资于证券市场获利的风险较大，但当投资证券的目的不仅仅是为了取得证券市场的投资收益，而是为直接投资铺平道路时，证券市场对于直接投资就具有了相当重要的意义。就管制较多的中国市场而言，并购型直接投资显然要优于新设型直接投资，而上市公司由于相对较为公开的信息披露，较好的资产质量、财务状况和品牌优势，往往会成为外资并购的主要对象。由于外资进入鲢鱼效应，可以预期，集中于上市公司的并购重组将成为后期股市行情中的一个亮点：一方面有外资对上市公司的并购，另一方面是某些上市公司被实力强劲的国内公司并购重组。 在二级市场上，“涉外”的上市公司曾经都有不错的表现，如阿尔卡特和贝尔入主的上海贝岭，自2001年9月份以来就有稳定的表现，从8月31日收盘的16.43元一路攀升到11月22日的20元以上，涨幅在22%以上，而同期大盘下降了7%以上（最大跌幅在17％以上）。再如，与爱立信合资的南京熊猫市场表现也曾格外抢眼，另外大唐电信、上海梅林、济南轻骑、中信国安、海南航空等有外资入驻或者有外资背景的上市公司，都曾同期表现好于大盘。这充分表明，投资者对外资并购上市公司这一题材有相当的认同感，只要我们抓住潜在的投资机会，把握适当的进出时机，就能得到实质性赢利成果。值得关注的另一个方面是，国内上市公司境外并购这一亮点常常被我们所忽略，殊不知这其中也孕育着较大的投资机会，以万向钱潮为例，该公司是我国目前最大的汽车零部件供应商，因2001年8月份收购了美国的UAI公司而成为第一家海外上市的乡镇企业，这也为该公司未来的加速发展埋下了伏笔。我们相信，随着中国入世的展开，将会有更多的中国上市公司进入国际市场开展并购业务，这也会成为二级市场投资的一大机遇。 在后面的分析中，我们将围绕外资并购的限制性因素、可能方式、事业部的投资机会以及重点个股情况展开分析，试图在现有制度框架下讨论与外资并购相关的诸多问题。 2. 外资并购国内企业的限制性因素分析 外资直接并购中国上市公司目前还存在着宏观和微观方面的限制性因素，可以简要地归结为三方面的内容：政策法规限制、产权因素制约以及公司治理结构方面的制约。 2.1 政策法规限制 2.1.1 当前管理外商投资的主要法律法规 目前，外商并购中国国内上市公司至少应当遵守以下三类法律法规： 一是关于上市公司并购的法律法规，例如《公司法》、《证券法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》等，中国已对后三部“涉外”法律进行了修订。 二是关于外商投资的法律法规，例如《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》、《外商投资企业境内投资的暂行规定》和《外商投资产业指导目录》等，其中《外商投资产业指导目录》的修订工作已经进入了最后阶段，估计将在近期公布。 三是关于国有资产转让的有关规定，例如《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，以及最近外经贸部和证监会共同发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，对境内外商投资企业上市和外商投资企业受让上市公司非流股问题作了新的规定。 2.1.2 从法规中看外资进入的限制 一方面，外资只可能在限定的行业内进行并购 根据《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》等法律、法规的有关规定，我国将外资在华投资项目分成鼓励、允许、限制和禁止等四大类。外商投资进行资产重组、并购，无论是采取何种并购方式，都必须严格受到关于投资方向的限制，不能使外国投资者在禁止外商独资、控股或占主导地位的产业中占有主导地位。因此，外资并购的目标公司最好是属于国家鼓励外商投资的产业，即使是允许外商投资的产业，也应相当慎重。在上述方向性规定和指导目录中，与外资并购上市公司相关的行业规范可简要反映在表1中。 表1 与外资并购上市公司相关的产业 行业大类鼓励部分限制部分禁止部分