托普发展借壳川长征上市案例简析

要实现这些宏伟目标，光有产品和技术是不够的，作为高科技企业，随着规模的不断扩大，资金瓶颈的制约作用将越来越明显，拓宽融资渠道是托普发展的当务之急。但作为民营企业，托普发展获得上市指标难度较大，因此买壳上市则不失为一条现有条件下的融通之计。

为什么选择川长征作为收购对象？托普发展的考虑因素如下：一是川长征领导层迫切希望通过资产重组，使公司获得新生；二是川长征生产的数控机床市场前景看好，而托普的计算机软件优势正好可发挥作用；三是同为四川省内企业，可以得到政府大力支持；四是川长征的总股本不过8812万股，国家股也只有4262万股，使托普发展的收购成本不会很高，另一方面也有利于托普发展将来的股本规模扩张。

（二）川长征：脱胎换骨，进入高科技产业，实现主业的根本性转换。

川长征原主营业务为机床行业。在近几年我国机械工业不景气的背景下，机床行业成为机械工业中最困难的行业。而川长征作为机床行业的骨干企业，虽然各项指标均在同行业企业中名列前茅，但是，受行业整体不景气影响，自1995年挂牌上市以来，公司的经营业绩每况愈下，主营利润逐年递减，1997年亏损476万元，每股收益也由1994年的0.26元降为0.01元，净资产收益率也相应由9．64％降为0．50％，从未获得配股资格。川长征面临着彻底改组、产业调整及二次创业的紧迫课题。

由于计算机行业是典型的高科技、高成长行业，选择该行业作为公司未来发展的方向将为公司开辟广阔前景。通过收购成都托普科技股份有限公司的股权，川长征正式进入计算机行业，实现了业务和产品的调整，公司的资产质量也大大得到改善。

（三）自贡市国有资产管理局：盘活国有资产存量优化资源口配，达到国有资产的保值增值。

自贡市国资局作为川长征的国家股股东，也是其第一大股东，川长征业绩的连年滑坡使该公司占有的国有资产难以保值增值，本次重组国资局将其持有的川长征国家股按净资产值转让出去，并且每股增收0．50元的无形资产补偿费，不但使国有资产从实物形态转化为货币形态，而且获得了净资产值之外的溢价，达到了保值增值目的。

三、本次资产重组的几个特点

（一）民营企业借壳上市的典型案例

改革以来，我国民营企业的发展非常迅速，成为支撑我国经济增长的重要力量，但在目前国家重点扶持国有企业改革的前提下，民营企业在发展中缺乏强有力的政策及融资支撑。让优秀的民营企业通过收购上市公司壳资源达到上市目的，不但体现了股市的优胜劣汰，而且有力支持了民营企业的发展。托普发展收购川长征借壳上市可以说在这方面做了一个有益的尝试。

重组完成后，川长征的股权结构发生了巨大变化，国家股数为0，托普发展的民营机制的先进之处有效地嫁接到川长征之中，公司董事会亦随之进行了改组，托普发展有三人进入董事会，一人进入监事会，其中一人任公司董事长兼总裁。以上转变有助于消除国有企业机制弊端。

（二）借壳上市的特殊形式：先注资后收购

本案例的一大特点是托普发展先将其优质资产托普科技注入到川长征之中，再将川长征收购。这是本案例中的精妙之笔，它解决了几个难题：一是解决了川长征拿不出现金收购托普科技的难题，在自贡市国资局还是川长征第一大股东的时候，川长征向国资局借钱收购托普科技符合保值增值基金的使用规定，一旦川长征被收购则借不到这笔资金；二是减少了托普发展收购川长征支付的现金数量，虽然收购川长征总的交易金额为10997．069万元，而托普发展实际只拿出3206．069万元现金。

（三）政府支持为重组成功提供了有力保障

本次资产重组可以说处处体现着政府的支持，换言之，若没有政府的支持本次重组不可能成功。这些支持大的有三方面：一是自贡市国资局同意借钱给川长征收购托普科技的股权；二是四川省政府同意川长征变更主业；三是中国证监会同意豁免托普发展因受让川长征股份而应履行的有关收购要约义务。也正因为政府的大力支持，促成了这次撊當案例的成功。

（四）重组中资产的合理定价方法

资产定价是企业并购的核心问题，在我国，由于目前上市公司的国家股和法人股不能上市流通，对国家股和法人股的收购往往采用协议转让的方式。本次资产重组涉及两次股权交易，一次是川长征收购托普科技的法人股1050万股，一次是托普发展收购川长征全部4262．43万股国家股，两次交易的定价方式是不同的，前一次的收购价是定为每股净资产1．9倍（若按市盈率法计算，则市盈率约为5．62倍），后一次的收购价等于每股净资产值加0．50元的无形资产补偿费。可以说这两种定价方式是比较合理的，因为资产的价值最终取决于其赢利能力，即未来获得的现金流的贴现值。托普科技的资产的赢利能力强，溢价收购是完全合理的，