托普发展借壳川长征上市案例简析

托普发展借壳川长征上市案例简析

黄少卿

1998年1月12日，长征机床股份有限公司（以下简称川长征）董事会发布公告：1、公司董事会与四川托普科技发展公司（以下简称托普发展）达成股权转让协议，由川长征购买托普发展持有的成都托普科技股份有限公司（以下简称托普科技）1050万股法人股，购买价格为每股7．42元，川长征采用现金方式购买，共计支付人民币7791．0万元，收购完成后，川长征持有托普科技1．85％的股权，处于绝对控股地位；2、经自贡市国有资产管理局批准同意，从国有资产保值增值基金中借给川长征7791．00万元，作为本次购买托普科技法人股的资金来源；3、经四川省人民政府同意，川长征的主营业务由机床研究、生产、销售调整为计算机软件开发、计算机硬件、网络产品、应用电子技术产品、机床产品的研究、开发、生产和销售。

1998年4目8日，托普发展和自贡市国有资产管理局分别发布公告，自贡市国资局将其持有的川长征的全部国家股股权共计4262．43万股转让给托普发展，转让价格为每股2．08元人民币，转让完成后托普发展共持有川长征48．37％的股权，成为其第一大股东。

将两次公告结合起来阅读，不难发现这是一起通过资本运作达到借壳上市目的的典型案例。一般的借壳上市是先收购后注资，而本案例的特色在于托普发展先对川长征注入优质资产，再将其收购，因此，有必要对其做深入分析。

一、重组各方的基本情况

（一）川长征：其前身为1966年由北京第一机床厂内迁包建的长征机床厂，是国家以机械制造金属切削加工为主业的机电工业重点骨干企业，1987年起实行股份制试点，三次发行社会公众股，1992年更名为长征机床股份有限公司，1995年11月公司在深交所挂牌上市。截至1997年底，公司总资产41163．46万元，净资产18515．93万元，总股本为8812．43万股，其中国家股4246．43万股，法人股1050万股，社会公众股3500万股，每股净资产2．101元，每股收益0．011元。

（二）托普发展：该公司成立于1992年，为民营企业，主营计算机应用软件及行业应用软件，1997年1月国家科委将以托普集团为主兴建的西部软件园确定为国家四大软件产业基地之一。到1997年底，公司总资产5亿元，1997年实现产值2．5亿元，销售收入3亿元，利税4500万元。

（三）托普科技：1992年由托普发展等五家企业以募集方式设立，成立时公司总股本1300万股，其中法人股900万股，个人股（职工内部）400万股，托普发展拥有61．5％的股权。公司是以软件为核心，集计算机硬件、通信、应用电子技术产品于一体的高科技企业，是成都西部软件园的核心骨干企业。截至1997年11月底，公司总资产10472．66万元，净资产7568．82万元，1997年1至11月实现净利润2366．36万元。

（四）自贡市国有资产管理局：为自贡市执行国有资产管理职能，实现国有资产保值增值的政府机构，本次收购行为发生前自贡市国资局共持有川长征国家股4262．43万股，占该公司总股本的48．37％。

二、重组各方的交易动机

（一）托普发展：买壳上市，实现高科技与金融资本的结合，获得高速发展所需的金融支持。托普发展主营业务属于高技术的朝阳产业，五年来以惊人的超高速发展，形成了自己的技术、产品和市场。今后几年公司将承担起一系列国家级和省部级的科技攻关项目和应用工程系统开发项目，并且与许多著名的国际计算机公司如IBM、微软等签订了合作开发项目协议。公司的长期发展目标是建成国内最大的软件中心和工程中心，争取到2000年产值达到50亿元，2010年产值达到500亿元，在2050年，争取赶上国际一流的高科技企业，产值达到500亿美元。