上市公司收购、重组与法律实务

上市公司收购、重组与法律实务

【发布时间】2000-12-14

近年来中国证券市场的收购案年年不断，虽然至今很少发生真正意义而在超过30％以上的要约收购，但以控股方式在市场上发生的案例仍能不断引起市场关注。同时，以资产重组的方式转让控股方或股东之间自行重组的案例也与日俱增。于是中国证券立法将上市公司收购放在很重要的地位加以专门规范，而专门从事收购、兼并、重组的专业机构与专业人士在市场崛起。相信在不久的将来，这一行业会不断兴旺，这些知识会不断发展，这一行列会不断扩大，这就是投资银行业务。在投资银行业务中，主要涉及二块专业知识，一是投资银行专门知识，还有就是法律，所以在投资银行最发达的美国，学法律，做律师的转为投资银行家的很多，而美国律师中，也以做收购、兼并的律师最吃香。我国虽然迄今没有一家大学设这类专业课程，法学院也没有一家有专门讲投资银行法律的教材，但相信不远的将来，更多人会关注这一专业，更多学校会有这一知识的讲座、教材与专业课程。通过讲证券法"上市公司收购"这一章，我们结合投行业务的一些专门知识，特别是投行业务的法律问题，能给大家有所启发，并结合一些教学案例让大家共同参与。

"上市公司收购"共17条内容，但一定要结合公司法的相关内容来学习，才能有收获。

一、 投资银行业务的基本概念和相关问题。

现代投资银行业务可以分成三大块：一是承销业务，各种股票发行、配股等，我国主要由证券公司的投资银行业务部门在做，第二块是涉及并购、投资顾问、金融咨询、资产重组等等，我国目前证券公司的投行部也做，但更多是一些中介机构在做，第三块是证券交易，包括二级市场，公司自营、客户代理经纪等等。

投资银行业务具体可以分成以下八种：

1、 证券公开发行的承销，债权、股票、A股、B股、H股、二板等等，

2、 证券交易，就是二级市场各种活动代理，自营等等，经纪人、交易商做市商，在美国更多是各种基金推销代理的业务人员，

3、 私募顾问，帮助定向不公开发行的公司向少数投资者推荐、募集他们设计、安排、助销等等，收取佣金，

4、 资产证券化，美国很发达，中国刚刚引进，创立资产担保（作抵押品）的证券过程，过程：由一家发起银行或组成多银团发起一项贷款――先借给一家投资银行，由该机构创办由贷款为组合的担保证券――这家投资银行再从第三方取得再担保（如实物、资产、房地产等等）――然后这家投资银行将其一项权利（如高速公路开发权、大桥收费权、建造好的房子、公路两边广告权、机场收费权等等）再卖给一家公司，或组成一个新公司――最后把这个公司的股份变成证券卖给个人和机构投资者

5、 资产重组、融资安排、各种银团贷款等等

6、 收购兼并、反收购、投资顾问等等

7、 衍生工具（产品）的交易与创新，期货、期权、打包、互换、各种组合，现在一些发达国家开放对个人金融业务，对你的资产（房产、字画）、公司股权、收益权等等综合评估，抵押给银行再给你融资，还可以把你这些资产重组后卖出去，还设计给你在"无税岛"如安曼群岛等开个人公司，再用这些公司来控制你的其他公司股权、财产和收益，为你安排避税（个人所得税）。可见，如今金融不再是在银行存钱拿利息，资金划来划去，一般的房地产、汽车、旅游、按揭贷款，人家的银行将大量业务放在新品种上，为你服务，将你资产用活，借钱给你，当然最后你为银行打工，付利息。