上市公司管理层收购典型案例
自从今年上半年粤美的、深方大、宇通客车三起上市公司第一大股东股权变更公告披露后，“管理层收购”（MANAGEMENT BUY－OUTS，简称MBO）开始频繁出现在各大证券媒体和市场人士的议论中。为了更好地探讨MBO在中国上市公司发生的基础和未来的走向，现将粤美的、深方大、宇通客车三个MBO案例简介如下，供有兴趣对此进行深入研究的人士参考。
收购主体——美托投资有限公司：由美的集团管理层和工会于2000年初共同出资组建，注册资本为1036.87万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。在美托，其法定代表何享健为第一大股东持股25％，美的集团执行董事陈大江持股10.3％，为第二大股东。在美的，持有美托股份的管理层大约有２０多人，约占“美托”总股本的78％；剩下22％的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。 2．粤美的的MBO过程实际上也是公司创始人何享健在不断思索如何有效进行员工（主要是管理层）激励的过程 我们首先来看一下粤美的的简单历史： 1968年 何享健带着23个人，凑足5000块钱，“北滘公社塑料生产组”生产药瓶盖，后来为广州的一家风扇厂生产配件。 1980年 “生产组”换成了“顺德县美的风扇厂”，开始了在家电领域的起步。 1992年 美的进行股份制改造 1993年 １１月上市，成为中国第一批进行股份制改造、第一家上市的乡镇企业。 1997年 美的遇到发展中前所未有的困难。如空调“从名列三甲一下变成老七”。 随着公司的发展，在激励机制的问题上经过了如下阶段：
注：模拟股份制，就是让某些员工在名义上持有一定的股份；“持股人”可以按比例分红，但股票无法在二级市场上兑现。 通过以上的过程，代表政府的第一大股东与代表管理层持股的第三大股东互换座次，以何享健为代表的管理层终于成为上市公司的第一大股东，实现了管理者和所有者位子的回归，企业家掌握企业命运。粤美的也因此成为国内第一家完成ＭＢＯ的上市公司，引起了市场广泛的关注。 3.粤美的的MBO不但对其本公司的发展注入了长久的动力，而且给中国证券市场和上市公司提供了良好的借鉴， （1）．从美的的实践看，MBO是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸现的过程。首先是否出让股权，完全由管理层决定。因此美的之所以能够完成此次管理层收购，离不开政府的支持和配合。持有美的股份的政府代表开始是北窖镇经济发展总公司，后来转让给1998年成立的顺德市北窖投资发展有限公司—— 一个由北窖镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人机构。（由于从一开始的经济发展总公司就属于集体所有制，因此其持有的股份性质是境内发起人股，其转让就不用由上级国有资产管理部门一步步批准，为以后的MBO提供了方便）这一点对今后的MBO很有借鉴意义。如果一家上市公司的大股东转让股权时能不涉及到政府部门的审批，主动性和操作性就强一些，反之则弱一些。 （2）．MBO属于LBO即杠杆收购的一种。在美的的收购中，美托投资有限公司对美的控股的法人股的收购成本累计在1亿元以上；管理层持股款的１０％以现金方式缴纳首期，其余９０％通过分期付款方式予以解决。这笔钱通过美的股权质押从银行贷款的途径解决。这正是ＭＢＯ的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有权结构及资产结构。 二、宇通客车（600066）
收购主体——上海宇通创业投资有限公司（简称“上海宇通”）：成立于2001年3月，注册资本12053.8万元；法定代表人是宇通客车董事、总经理汤玉祥； 企业属于有限责任公司；经营范围包括对工业、农业、高新科技产业、房地产业、教育产业的投资，资产经营与管理，企业购并重组，企业形象策划，财务咨询，及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易。公司第一大股东郑州宇通集团有限责任公司（以下简称“宇通集团”）系上海宇通的发起人之一，出资总金额2000万元，占上海宇通总股本的16.59%；2个月后即5月，宇通集团就把所持“上海宇通”2000万股股份转让给汤玉祥。经转让后，“宇通集团”不再持有“上海宇通”股份。上海宇通的23个发起人中，二十一名自然人系本公司职工. 2. 宇通客车还未完成的MBO中地方政府起到了关键的作用 负责此次转让工作的国资局工交处处长任聚普说“这是郑州市政府的意图，是地方政府响应中央十五届四中全会精神，实现国有经济有进有退的战略布局而作出的决定。”但为什么选中上海宇通来接手，是因为外地企业通过上市公司圈到的钱不一定用于宇通客车的建设，所以郑州市政府打消了与外地企业重组的念头。而选择上海宇通不但能避免上述情况，而且，由于上海宇通是由宇通的职工发起设立，职工持股也有利于调动职工的积极性，谋求企业的更大发展。但是，由于涉及到国有资产，所以宇通的转让并不象美的一样有了政府的支持就万事大吉了，其成功与否还取决于财政部的批准。三、深方大（0055）
