上市公司股东持股变动信息披露管理办法（征求意见稿）

上市公司股东持股变动信息披露管理办法（征求意见稿）

《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》征求意见稿

为广泛征求意见，集思广益，现将《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》征求意见稿公布。因受篇幅所限，该《管理办法》及其附件《上市公司股东持股变动报告》、《要约收购报告》、《要约收购中被收购公司董事会报告》全文刊载于中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站(www.cninfo.com.cn)，欢迎社会各届有识之士提出建设性意见或建议，并将意见或建议于2001年12月20日之前按以下通讯地址反馈给我们。

中国证券监督管理委员会上市公司监管部

二00一年十二月六日

地址：北京市西城区金融街16号金阳大厦

邮编：100032

传真：（010）88061167/88061504

电子信箱：pancs@csrc.gov.cn、leiyong@csrc.gov.cn

联系人：潘春生、雷勇

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司股东持股变动的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《证券法》等法律、法规的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称上市公司股东持股变动，是指有关当事人通过集中竞价交易、协议转让、要约收购、赠与、继承以及其他经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的方式发生所持上市公司股份变动的情形。

第三条 上市公司股东持股变动达到法定持股变动报告比例的，任何负有信息披露义务的自然人、法人或者其他组织(以下简称信息披露义务人)应当依照本办法要求履行信息披露义务。

任何人在依法履行信息披露义务之前，不得泄露与股东持股变动相关的信息。

第四条 信息披露义务人应当就其所披露信息的真实性、准确性和完整性做出公开承诺，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 上市公司收购中，被收购公司的董事、监事、高级管理人员对该上市公司及其全体股东负有诚信义务，不得基于自身利益而做出损害该上市公司及其全体股东的整体利益的决策或行动。

第六条 为上市公司股东持股变动出具专业文件的具有证券从业资格的中介机构及其从业人员，必须按照本行业公认的执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带责任。

第七条 禁止任何人利用上市公司股东持股变动损害该上市公司的整体利益和股东的合法权益。

禁止任何人利用上市公司股东持股变动进行欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。

第八条 中国证监会依法对上市公司股东持股变动的信息披露行为实行监督管理。

第九条 证券交易所应当根据中国证监会的授权，对上市公司股东持股变动的信息披露行为实行监督管理。

第二章 信息披露的基本要求

第十条 任何人通过证券交易所的集中竞价交易、协议转让、要约收购或者其它方式直接或者间接持有的一个上市公司股份，应当合并计算。

持有一个上市公司已发行的可转换债券的，在有权行使转换权期间，应将其所持股份与可转换债券有权转换的股份一并计算。