三起买壳案例的操作比较

三起买壳案例的操作比较

1998年4月，四川托普科技发展公司通过收购国家股方式成为长征机床股份有限公司（现更名为"四川托普长征软件股份有限公司"）的第一大股东；同月，湖南创智软件园有限公司以设立合资公司的方式间接控股湖南五一文实业股份有限公司（现更名为"湖南创智五一文股份有限公司"）；1999年4月，北京科利华教育软件技术有限公司通过购买法人股方式成为黑龙江省阿城钢铁股份有限公司的第一大股东。这三起买壳上市的案例具有许多相似之处：三家收购企业都是主要从事计算机软件开发的高科技民营企业，它们发展迅速，具有良好的效益和强烈的扩张需求，十分渴望进入国内股票市场，但由于政策限制，只能借助买壳的手段达到上市的目的；在入主上市公司后，这些企业都对原上市公司进行一系列的资产和业务重组，将其改造成为以计算机行业为主业的新型企业，以实现自身的发展战略。

在为这些民营企业的成功运作感到欣慰的同时，通过对这三起收购上市公司案例进行深入的分析和比较，可以看出它们在具体操作中存在着许多不同之处，具有各自的特点，面对不同的问题也采取了不同的解决方案。总体来看，这些异同主要体现在以下几个方面：

一、目标方的共性

从表一的比较可以看出，三家上市公司在行业、股本规模、盈利水平、股权结构等方面不尽相同。不过，三家公司都是1993年或更早成立的定向募集公司，这类公司有一些共同特征：股本规模小、上市后不久便出现业绩滑坡、发展后劲不足。川长征和五一文的总股本在1亿股以下，为小盘股；阿城钢铁股本大一些，经送股和转增股本后达到2.3亿股，但在钢铁行业中为小企业。川长征上市后效益持续下降，处于亏损边缘；阿城钢铁虽然账面盈利还可以，但主要依赖于一笔关联交易而产生的7800万元利润，会计师事务所因此出具了保留意见的审计报告；五一文的情况也好不到哪儿去，面临行业萎缩的困难。这三家公司的自身条件和当时的经营状况都有利于成为低成本收购的目标。

二、收购三家上市公司的具体操作手法大不相同

托普科技发展公司对川长征的收购采取先注资后收购的方式。首先在 1997年底，川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司（托普发展的控股公司）53.85％的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37％的股份。采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。

创智软件园收购五一文的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51％的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其它股东所摊薄。

科利华对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28％的股份，应付价款1.34亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁分别以5000万元购买科利华下属的晓军公司80％股权和一项软件著作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华，这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲。