瑞盈愤曝重组内幕 浪莎借壳S*ST长控遭遇阴沟

宜宾市政府在复函中说，“鉴于ST长控股改迫在眉睫，热忱邀请浪莎集团董事局主席翁荣金先生于5月17日来宜，就战略合作事宜作全面深入的磋商。”

瑞盈投资及翁荣金因此二次赴宜，当地政府的主要官员以及国土、城建各个部门的局长一一在列，在针对重组细节讨价还价之后确定了意向，双方在2006年5月25日的西博会上签订了意向协议书。

西博会当天，宜宾市政府签下了37亿元项目，其中包括浪莎的25亿元投资。“这个项目也由此成为宜宾市2006年的招商‘一号工程’。”苏建平说。

2006年8月31日，宜宾市国资公司与浪莎集团子公司浪莎控股签署股权转让协议，浪莎控股以7000万元人民币的价格，受让四川省国资委持有的S*ST长控57.11%股权。

此后，宜宾市政府在2006年底兑现了2000万元补贴承诺，当地财政局给予上市公司一次性财政补贴1866.73万元，S*ST长控在2006年度一举扭亏为盈，化解了退市危机。

重组计划中还有一项内容：S*ST长控拟向浪莎控股以每股6.79元的价格发行10106300股股票，用于收购浪莎控股子公司浪莎内衣的100%股权，交易完成后，S*ST长控将成为以针织内衣为主业的上市公司。

收购疑点

浪莎对S*ST长控的收购重组看起来一帆风顺，但在2006年9月1日股权转让协议签订之后，瑞盈投资一直没有收到浪莎集团的财务顾问费，而且，浪莎还转而聘请兴业证券为收购和上市公司股改的财务顾问。

为此，瑞盈投资将浪莎集团告上法庭，金华市中级人民法院于2007年2月6日开庭受理此案。

瑞盈投资还揭露出浪莎集团在收购过程中的种种疑点。

“浪莎控股作为即将入主S*ST长控的收购方，与上市公司已经构成关联关系，在此背景下，浪莎控股大包大揽，将上市公司应该聘请的股改保荐人和重大资产重组独立财务顾问转为自己单独聘用。兴业证券还同时担任收购人的财务顾问，双重身份明显存在利益冲突。”

瑞盈投资还发现，在浪莎方面向法院提交的证据中，浪莎集团还聘请上海一家公司为股权分置改革的财经公关，对股民进行公关。“这是否符合有关规定？”

此外，国务院在2006年9月6日下发《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》，要求建立工业用地出让最低价标准统一公布制度。浪莎控股“恰巧”于2006年9月之前在宜宾征用了580亩工业用地。“征地的价格极其低廉，明显低于政府的土地成本。”据瑞盈投资方面了解，四川省地级市的工业用地最低也要5万一亩，“而浪莎集团拿地的价格最多两三万一亩”。

更为重要的是，“浪莎控股面临重大诉讼，在上报证监会的材料中并没有反映。如果一个上市公司的控股股东在收购过程中就大大违反诚信原则，试想，他以后又如何能够诚信地对待千千万万个小股东呢？”瑞盈投资提出质疑。

原告瑞盈投资认为，按照双方的居间合同商定，原告帮助被告设计收购策略、制订收购方案、协调被收购方、起草相关协议及提供其他法律文书，正是因为原告提供了这些服务，被告及其关联公司才得以在短时间内与被收购方达成收购意向。

被告方浪莎集团则坚持认为这是一个服务性合同，浪莎集团总裁助理龚群杰告诉记者，瑞盈投资只是介绍了收购的资源，具体协议由浪莎和宜宾市政府达成，最多只能付200万元顾问费的两三成。

针对瑞盈投资的种种质疑，浪莎集团投资部经理何健声称，S*ST长控的重组方案已经得到国资委的批准，目前中国证监会正在审核，股改方案也已一并上报，重组工作不存在任何违规行为。

至于对瑞盈投资的欠款，龚群杰表示，“法院二次开庭的时间还没有定，我们会根据判决结果支付款项，首要的是尽早完成上市公司的股改工作。” (周扬/21世纪经济报道)