企业合并问题

1.每股市价之比

以每股市价确定换股比例的理论依据是：证券市场是一个供求对象较多、竞争充分、交投活跃的市场。每股市价正是在这一市场上形成的。由于证券市场信息披露的公开性和及时性，能够使广大投资者从公开披露的信息中准确分析和把握企业目前的盈利能力、未来的成长性和可能存在的风险，从而可以作出合理的投资决策。因此，上市公司的股票价格及其变动基本上可以反映公司的实际价值及其变化。

计算公式为：

换股比（ER）＝ 目标公司当前每股市价（P2）

例主并公司当前每股市价（P1）

以该方法确定换股比例可以充分发挥资本市场的定价功能，在健全、有效、充分竞争的资本市场上，股票价格不但反映了企业当前的盈利水平，也可以反映企业未来发展及其增长。但证券市场并不全是充分有效的，有效市场只是一个美丽的假设。每股市价不但要受当前企业盈利能力和未来成长性的影响，也受投机因素甚至小道消息的影响。在投机性较强、缺乏效率的股票市场，股票价格很难准确反映企业的盈利能力和实际价值，不适于采取每股市价之比确定换股比例。这种方法只能在资本市场较为发达、政府监管较为成熟的情况下才能适用。

（二）每股净资产之比

以每股净资产确定换股比例的理论依据是：企业帐面价值是企业长期努力结果在帐面上的反映，是看得见、摸得着的有形资源按照公认的会计准则进行处理的结果，能够比较客观地反映企业的实际价值。而且，经过注册会计师独立审计之后，更能增强这种价值的客观性、真实性和企业相互之间的可比性。

其计算公式为：

换股比例（ER）＝ 目标公司每股净资产（NA2）

主并公司每股净资产（NA1）

这种方法虽然比较客观，但存在以下问题：

1、帐面价值在很大程度上受会计政策和会计处理方法的影响，而会计政策和处理方法的选择则往往受到“主观判断”甚至是会计人员“个人偏好”的影响。

2、帐面价值是建立在历史成本基础上的，没有考虑货币购买力的变化，在通货膨胀或紧缩的条件下，帐面价值难于反映企业的实际价值。

3、帐面价值只能反映企业能以货币计量的经济资源，不能反映帐外无形资源对企业未来发展可能产生的重大影响。

因此，这种方法只能适用于帐面价值较为真实，且合并各方未来的成长性、发展机会和存在的风险大致相同的企业合并。

为了改进这一方法，可以在帐面价值的基础上，以收益现值法对参与合并的企业进行合理评估，以评估后的每股净资产确定换股比例，即：ER''=NA2''/NA1''。这样，不但考虑了企业过去劳动耗费形成的有效资产对企业未来盈利能力的影响，也充分考虑了企业的发展机会、无形资源以及可能存在的风险，是对以帐面每股净资产确定换股比例的修正。

3.每股收益之比

以每股收益之比确定换股比例的理论依据是：企业的股票价格是企业盈利能力的表现形式，而企业盈利能力则是综合因素作用的结果。企业有形资源、无形资源的利用效率最终都将反映到企业的盈利能力上来，而每股收益则是企业整体盈利能力的反映。

其计算公式为：

换股比例（ER）＝目标公司当前每股收益（EPS2）

主并公司当前每股收益（EPS1）

这一方法的缺点是：一是未剔除非正常收入或支出对企业当前盈利水平的影响；二是未考虑合并双方未来成长性和可能存在的风险。股票价格虽然主要是由企业盈利水平决定的，但企业盈利的增长情况和未来风险也是影响企业股价的重要因素。因此，作为对这一方法的修正，可以以企业每股预期收益之比来确定换股比例，把盈利增长情况和风险因素考虑进去：