企业合并问题

具体程序如下：

一、确定换股比例：根据审计结果，截止1998年6月30日，清华同方每股净资产为3.32元/股，山东鲁颖电子每股净资产为2.49元/股。由于清华同方是上市公司，主营计算机和信息技术开发业务，发展较快，未来盈利空间较大。经过双方讨价还价，确定加成系数为35%。由此确定换股比例为1.8：1，即以每1.8股鲁颖电子股份换取清华同方普通股1股。

二、换股过程：清华同方以1.8：1的换股比例，向鲁颖电子全体股东定向增发普通股15,172,328股，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份27,310,192股。

三、移交管理权及各项资产：换股以后，鲁颖电子全部经营性资产和权益归清华同方所有，一切负债、义务和责任亦由清华同方承担。鲁颖电子注销了法人资格。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资，与其他企业共同投资设立山东清华同方鲁颖电子有限公司，其人、财、物完全按照清华同方的管理模式进行管理。

四、合并结果评价：以双方净资产确定换股比例虽然较为全面地反映了企业的历史价值，但难于反映企业帐外因素和货币购买力的变化对企业帐面价值可能产生的重大影响，也不能反映双方的成长性和未来发展可能存在的风险。虽然贴现模式是目前为止较为完善的一种企业估价方法，但在我国现实条件下，由于处于市场经济发展初期，各种估价参数难于准确反映经济杠杆的真实情况及其变化，例如由于受贷款额度的限制，利率难于正确反映信贷市场的供求变化；股价由于受发行规模的限制，难于正确反映证券市场的供求变化；税率难于有效促进资本的合理流动和企业资源的合理配置。每股净资产加成系数法则全面兼顾了企业的历史价值、未来成长性和可能存在的潜在风险，以此方法确定换股比例比较适合目前我国的国情。

但由于换股合并会稀释企业主要股东的股权比例，可能摊簿企业的每股收益和每股净资产。因此换股比例的不合理，可能严重损害股东的利益。具体分析如下：

1、对股权结构的影响：清华同方兼并鲁颖电子之后，最大股东清华大学企业集团持股比例由59.34%降到54.38%，其他股东的持股比例也相对下降。但由于增发的新股仅占合并后总股本的8.37%，其中国有股3.09%，个人股5.28%，因此这次合并对企业的股权结构没有产生实质性的影响。

2、对每股收益的影响：从静态的角度来看，合并基准日鲁颖电子1998年上半年每股收益为0.04元/股，同期清华同方为0.22元/股。合并后，每股收益为0.21元/股，因此这次合并对每股收益影响不大。从动态的角度而言，鲁颖电子是我国唯一一家掌握了中高压瓷介电容器瓷粉研制和开发技术的企业，其综合效益连续六年名列全国同行业之首，其所生产的电子元器件是清华同方的上游产品。而清华同方在技术、人才、管理、资金等方面实力较强。双方合并属于强强联合，将有力地推动双方盈利水平的不断增长。

3、对每股净资产的影响：兼并前，鲁颖电子每股净资产为2.49元/股，换股后，按照换股比例计算，每股净资产上升到4.48元/股。清华同方兼并前每股净资产为3.32元/股，换股后，每股净资产上升到3.42元/股。因此，由于换股比例确定较为合理，不但没有减少双方的每股净资产，反而有所增加。

五、结论：换股合并的关键在于正确选定目标企业，合理确定换股比例。只有如此，才能克服换股合并的种种缺陷。