企业合并问题

4、非经营性资产的评估（不动产和艺术品）：收益现值仅反映了企业经营性资产持续经营的价值，要得到一个企业完整的价值，还需要对非经营性资产进行单独评估。因为，这些可单独出售的非经营性资产并不影响企业的持续经营及其价值。两个公司分别按市价法对非经营性资产进行评估。

通过上述估价，两个企业的收益现值分别为102071百万马克、80379百万马克。再加上非经营资产的价值，得出两个公司的实际价值分别为：奔驰公司110010百万马克、克莱斯勒公司80439（不出售库存股票）或82272（出售库存股票）百万马克。

二、确定每股现值

在两个公司的实际价值业已确定的情况下，关键是确定双方总股本数。两家公司在合并之前均发行了股票期权、业绩奖励股票、附认股权证的债券和强制可转换债券等。克莱斯勒公司还拥有3000万股的库存股票。企业的实际每股价值和股本总数将受到这些因素是否执行的影响。财务顾问假定这些股票期权、认股权证和可转换债券在合并日之前全部执行，并按照双方1998年6月30日的股票市价，全部将其转换为各自的普通股股票。

克莱斯勒的库存股票是否出售取决于能否采用联营法进行会计处理。研究之后确定分两种情况进行测算。在出售的情况下，按照1998年6月30日克莱斯勒的股票市价、扣除2.5%的股票手续费、以及股票价格的潜在下跌和股东所得税等因素，并按照同日美元对马克比价计算，克莱斯勒公司库存股票价值为1833百万马克。如果不出售，则克莱斯勒公司股本减少3000万股，实际价值减少1833百万马克。

经过上述测算，奔驰公司总股本为583.465百万股，克莱斯勒公司总股本659.5（不出售库存股票）或689.5（出售库存股票）百万股。两个公司的每股现值为：

奔驰公司：110010/583.465=188.55

克莱斯勒公司：80439/659.5=121.97（不出售库存股票）

82272/689.5=119.32（出售库存股票）

三、确定换股比例

根据美国公认会计准则，这次合并要想采用联营法进行会计处理，以避免帐面价值增加、确认商誉等，必须要求奔驰公司至少有90%的股东愿意接受换股，但在奔驰公司愿意接受换股的股东所占比例事先无法确定的情况下，为鼓励更多的奔驰公司股东接受换股，提高换股比例的吸引力，经过双方讨价还价，确定了不同的换股比例。因此在1998年8月4日双方达成的合并协议中，确定合并企业名称为“戴姆勒克莱斯勒公司”，首席执行官（CEO）由双方轮流担任，换股比例为：

如果奔驰公司换股股东不足90%，则每一股奔驰公司的股票换一股戴姆勒克莱斯勒公司的股票；每一股克莱斯勒公司的股票换0.6235股（不出售库存股票）、0.6469股（出售库存股票）戴姆勒克莱斯勒公司的股票。

如果奔驰公司接受换股的股东达到90%，则每一股奔驰公司的股票换1.005股戴姆勒克莱斯勒公司的股票。

从表面上来看，最终换股比例在一定程度上对奔驰公司的股东有利，但如果能够以此吸引至少90%的奔驰公司股东接受换股，合并后的企业就可以采取联营法进行会计处理，可以有效避免合并后企业因资产增值、合并商誉的摊销对净利润的影响，进而增强合并后企业股票的吸引力，从而也可使原克莱斯勒的股东受益。

附二：清华同方兼并山东鲁颖电子案例分析

清华同方吸收合并山东鲁颖电子，开创了我国证券市场换股购并的先河。其换股比例的确定颇费周折。由于重置成本法难于反映高科技企业的未来发展以及潜在风险，因此不适宜采用此种方法确定换股比例。同时，由于受资料限制，贴现模式也难于采用。经过双方多次协商，最终确定换股比例折算方法为每股净资产加成系数法。所谓每股净资产加成系数法，是指以合并双方合并基准日经过审计的净资产为基础，综合考虑双方的每股收益、净资产收益率、融资能力、企业成长性以及无形资产等方面因素的影响后，确定加成系数，然后计算换股比例。公式为：