“壳资源”--改善公司质量的一种选择

“壳资源”--改善公司质量的一种选择

作为一种市场行为，上市公司壳资源利用并不是一件新鲜事。当前，随着我国证券市场的发展和企业战略性改组步伐的加快，上市公司壳资源的利用越来越成为企业资本经营实践的热点，发展很快。与实践相比，我国在这一领域的理论研究相对滞后，本文试图通过对这一问题的初步探讨，引起理论工作者们对其关注。

上市公司壳资源的内涵

要把握壳资源的内涵首先需要了解壳公司的含义。壳公司（shell company）指在证券市场上拥有和保持上市资格，但相对其他上市公司而言，负债率较高，资产状况不佳，公司主营业务规模较小甚至停业，业绩较差或极差，无新的利润增长点，看不到成长前景，股价低或股价趋于零，甚至已经停牌终止交易的上市公司。壳公司可以再细分为实壳公司、空壳公司和净壳公司三种类型。这三类壳公司的基本特征参见表1。

净壳公司全称为“干净空壳公司”，实质上是空壳公司的大股东在公司重整无望的情况下，往往进行解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷等一系列清壳处理工作，最终只维持一种上市资格，以备买壳上市的买主利用或发展新业务时的公司。

壳资源（shell resource）指在特定证券市场上壳公司的集合。上市公司“壳”的形式是包括流通股和非流通股的全部股权，“壳”的内容则是指上市公司的资产。壳资源实际上是壳公司股权和资产的统一。

壳资源的利用通常有两种方式：买壳上市与借壳上市。借壳就是非上市公司与某一上市壳公司达成协议，双方进行合并，或由壳公司对非上市公司实行吸收合并，或由壳公司增发股份与非上市公司换股，非上市公司即成为该壳公司的附属企业，而原非上市公司的股东转而持有壳公司的股份，此新增股份经履行法定手续后可以在原证券交易所上市流通。

非上市公司通过收购某一上市壳公司一定比例股份，对其拥有相对控制权，再将非上市公司的资产注入其中，然后将新注入资产上市的方式则称为买壳上市。买壳上市的主要目的一般是为了获取上市资格，而非通常的收购壳公司的业务和资产，买壳上市获得了向广大社会募集资本的便利，为扩展业务，甚至塑造企业形象，扩大企业知名度创造条件。因此，对非上市公司来说。买壳上市具有重要的战略意义。

实际上，买壳上市属于上市公司接管的一种形式，这里，收购公司为非上市公司，目标公司为壳公司。从整个操作的最后结果看，实质上是非上市公司收购壳公司与壳公司反收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购。

有的研究把壳资源定义为上市公司作为公众公司同非上市公司相比所特有的发展优势，并把上市公司壳资源分为绩优壳资源、绩良壳资源和绩差壳资源三种层次。笔者以为，这样一来实际上意味着全部上市公司都成了壳公司，过于宽泛。既不符合“壳公司”一词初始的含义，容易引起误解或混乱，又不利于目前证券市场的规范操作，以及上市公司的稳定发展与质量提高。显然，本文所定义的壳资源只相当于上述定义中的绩差壳资源。正如后面的论述所示，利用不同方式对绩效较差的上市公司实施接管或重组，才是真正意义上的壳资源利用，才能准确地体现我们所要强调的利用壳资源改善上市公司质量的功能和意义。

现代企业能够直接公开发行股票并在证券交易所上市固然是最便捷、最受欢迎的融资方式，但是由于种种内外因素的制约，并非所有的现代企业都能够直接利用这一融资渠道。于是，上市公司具有稀缺性的特征，这也就决定了壳资源也是稀缺的。因而，非上市公司通过借壳或买壳，接管上市公司而间接实现上市融资似乎就成了一种争先恐后的企业战略行动。而证券市场所固有的优胜劣汰机制又使这种战略行动的实施成为可能。