兼并交易概述

2. 实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

3. 被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。

4. 被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

陷阱三：第三方攻击。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业，因为一般来说兼并后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。

建议：和当地政府的有关负责人搞好关系。专家在调查中注意全面清查有关部门。当然，专业律师在设计兼并方案时采用非关联性剥离法是最硬气的。

陷阱四：反垄断风险。这个风险不能不提，因为它一旦发生就会使兼并的可能性下降为10%。微软和IBM的实力如何？但在反垄断诉讼中一样岌岌呼殆哉。

建议：请兼并专业律师做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。

兼并的一般程序

兼并的一般程序为：

1．双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

这些决议的内容应包括：

（1）被兼并公司的名称；

（2）兼并的条款和条件；

（3）把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券，全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础；

（4）关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明；

（5）有关兼并所必需的或合适的其它条款。

有关新设（合并）决议，必须载明：

（1）拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称，即以后被称为新设公司的名称；

（2）联合的条款和条件；

（3）把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权，全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础；

（4）就新设公司而言，依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明；

（5）被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

2．董事会将通过的决议提交股东大会讨论，并由股东大会予以批准。

美国公司法一般规定，在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后，决议应被通过。德国的公司法规定，凡股份有限公司的兼并决议，需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

3．兼并各方签订兼并合同

兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容：

（1） 续存公司增加股份的数量、种类；

（2） 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定；

（3） 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项；

（4） 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款；

（5） 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期；

如是新设合并公司，合同应包括如下内容：