华能国际战略性并购

华能国际战略性并购

7月18日下午4时，中国大饭店会议厅。华能国际电力股份有限公司和山东华能发电股份有限公司签署协议，前者以57．68亿元吸收合并后者。此举宣告中国上市公司战略性并购破题。

新闻公布后，在香港和纽约股市，华能国际和山东华能受到投资者的热烈追捧，周四纽约股市收盘，华能国际和山东华能报收于每ADS16．125和7．4375美元，比消息公布前上扬了12．17％和58．67％。

7月20日下午3时，北京复兴门天银大厦华能国际总部董事长办公室。李小鹏接受了本报记者的独家专访。

华能国际迅速扩张

华能国际成立于94年6月，母公司是华能国际电力开发公司（华能集团拥有51％的股权）。10月，华能国际在全球发行了12．5亿股外资股，并以3125万股美国存托凭证（ADS）的形式在纽约上市。在1997年5月，华能国际又在境外发行了总额2．3亿美元、期限7年的可转换债券。98年1月21日，华能国际以介绍上市的形式成功地在香港挂牌，并于3月4日完成了2．5亿外资股的全球配售。李小鹏介绍说，这三次筹资共计近10亿美元。同时，公司扩建、新建并收购了母公司电厂，壮大主业。到99年底，华能国际全资拥有和经营9座运行电厂，总装机容量8700兆瓦，总资产405．83亿元，收入104．88亿元。

山东华能是华能集团的子公司（华能集团拥有33．09％的股权），94年8月在纽约上市。但上市后股价持续低迷。

水到渠成

两家同冠“华能”的电力公司同在纽约上市，竞争相对有限的有意投资中国电力股的海外资金，这种局面显然不利于两公司的持续发展。早在华能上市之初，许多业内人士都希望两公司能采取合并的发展策略。由于客观条件限制始终没有进展。李小鹏如是说。

他指出，华能过去以开发为主战略，但在当今形势下，华能国际必须要走收购和开发并重的道路。

李小鹏说，今年初，华能集团进行战略重组，确定3条发展战略：电力企业强强合并、其它产业重新组合、逐步理顺股权关系。华能国际依靠强大实力和优良管理得到集团的高度关注：电力是集团的核心，华能国际则是集团内核心的核心。今后集团新开发项目和资产运营，华能国际拥有第一选择权。

核心地位的确定，为华能国际收购山东华能铺平了道路。经过沟通，得到政府有关方面的支持后，华能国际公司聘请了包括投资银行、律师事务所、会计师事务所和公关公司在内的购并顾问团。顾问团采用国际通行的评估和分析原则对山东华能进行估算，山东华能也相应聘请了自己的顾问团。鉴于两家均为境外上市公司，都有境内、外股东，交易的方案必须按照国际惯例制定，交易程序也必须遵循两家公司所在地和上市地的各自监管规定。在此原则下，双方顾问团进行了6次谈判后，最终达成了一致的定价和支付条款。李小鹏说，通过此次购并，将能更有效地利用两家公司的内部资源，通过技术、管理、人员等方面的交流进一步起到提高山东华能原有电厂的效益。

定价充分考虑了山东华能的资产质量、盈利能力和今后发展潜力及市场因素，华能国际决定以每股1．34元人民币（折合每ADS8．0922美元）的价格向山东华能的境内和境外股东一次性支付现金对价，总金额约为57．68亿元人民币。

在问及为何不采取其它流行的收购方式时，李小鹏表示，目前国际间战略合并通常采用全现金、全股权和现金加股权的方式，而现金交易简单、清晰、透明的特点非常适合本次交易。

在各个方面取得共识后，时间也跨越到今年7月18日，李小鹏感慨道：“应该说这是水到渠成的时间。”

多赢的结局

此次购并后，华能国际将进一步巩固其作为亚洲地区最大的独立发电公司的地位，其1999年每股盈利由原来的0．33元人民币增加到模拟合并后的0．45元。从山东华能购并的所有电厂将增强华能国际发电资产的战略性分布优势，使其业务更加全面地覆盖中国沿海地区。更重要的是，并购扩大了华能国际的资产和经营规模，使其可以形成更高的生产效率、更灵活的融资能力和更强的市场竞争力。李小鹏认为，交易方案充分考虑了双方公司各类股东的利益，实现“多赢”。华能国际今后要在全国电力系统寻找合适的优良资产，甚至考虑收购国外的优良电力资产。今年年底完成收购后，就将在国内发行A股。

“作为华能国际的董事长，凡是符合股东利益的事都要去做；凡是符合股东利益的机会都决不放过。从华能国际成立第一天起，我们就树立了这样的理念。”李小鹏这样诠释自身董事长一职，“华能国际是国有控股企业，而股东利益和国家是一体的。购并后的华能国际一定会成为一个更新、更强、更好的公司。”在采访即将结束时，李小鹏告诉记者说，本周末他将去香港向基金公司、投资咨询机构等进一步解释本次战略性收购行动的前因后果，以期在预计九月中旬召开的股东大会上得到广大股东的支持。

（据《中国证券报》 158编辑：唐庸）