黑龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力

3.合并后存续公司的盈利能力得以提高

经过测算，在合并后，公司的销售收入将增长34.54%，毛利率将由24.7%上升到29%,龙电股份的现金流量状况及资产质量都将得以提高，使合并后存续公司的经营状况好于合并前。

省电力公司等关联股东应在股东大会表决合并方案时回避

鉴于省电力公司同时是本次合并的关联方，因而龙电股份吸收合并华源电力属于关联交易，为了最大限度地保障包括B股股东和A股中小股东在内大多数非关联股东的利益免遭大股东侵害，在龙电股份股东大会表决合并方案时省电力公司（含中国东北电力集团公司）等关联股东应予以回避，以示公正。据此判断，本次合并是否能够获得股东大会的通过，B股股东和中小股东的意愿是决定性因素。

5、提请投资者注意的几个问题

作为本次吸收合并的独立财务顾问，我们提请投资者特别注意以下几个问题：

（1）政策风险

在我国，上市公司吸收合并尚属新鲜事物，其具体运作还处在试点探索阶段。本次吸收合并及其方案尚需经合并双方召开股东大会审议，并需经国家有关主管部门批准，其中存在一定的不确定性。

（2）行业风险

电力行业是关系到国计民生的基础性行业，电价及热价受到国家宏观调控的制约，原辅材料和电热价很难保持同步，特别是占总成本65%左右的燃煤价格的波动会给公司盈利带来一定影响。

（3）竞争风险

黑龙江省内拥有多家电力公司和发电厂，有可能与合并后公司的发电供热业务形成同业竞争。特别是随着电力供需矛盾的缓解以及电力市场化进程的加快，发电企业之间的竞争会进一步加剧。

（4）市场风险

黑龙江省是我国的重工业基地，国有大中型企业比较多，这几年正处于经济结构调整之中，而黑龙江省区域经济的发展状况，决定当地的用电需求，进而影响合并后公司的发电量和销售状况，从而影响其经济效益。

由于以下因素的存在或某些对策的可能实施，上述客观存在的风险因素可望在最大程度上予以规避，从而使投资者利益得到有效的保护：

（1）龙电股份董事会应与B股股东和A股股东进行积极的接触和沟通，以期达成对本次合并较为普遍的认同，从而最大限度地避免合并决策和实施过程中的不确定性和风险，以保证龙电股份的平稳运行，维护广大股东的基本权益。

（2）华源电力最近几年的发展一直得到黑龙江省电力公司的大力扶持。华源电力同黑龙江省电力公司及其所属发电厂签订了一系列有关协议，在电价核定、发电计划、机组调度、电费结算、燃料供应等方面得到保障，最大程度地减少经营风险，几年来华源电力所属机组的发电量始终高于全省平均水平，合并后此类协议应继续有效。

（3）被合并方华源电力租赁经营的佳木斯发电厂11、12号机组位于煤炭资源丰富的黑龙江省东部地区，煤炭价格低，供应稳定，运输方便，在省内同类机组中具有较强的竞争优势，这种状况也不会改变。