黑龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力

其一，对于龙电股份的股东来讲，本次合并相当于以2.56元/股（合并前龙电股份每股净资产）的价格购买6808.4万股（定向增发股份数量）每股2.985元（合并前华源电力每股净资产1.99×折股比例1.5=2.985）的优质资产，溢价收益相当于2893.57万元（（2.985-2.56）×6808.4=2893.57）。显而易见，股东财富价值得到了增长。

其二，华源电力未分配利润每股0.896元/股（折股后），而龙电股份未分配利润每股只有0.428元/股，其分配政策并不改变，这一因素也可给龙电股份的老股东带来增值收益。

4、就长期利益而言，龙电股份对华源电力的吸收合并是龙电股份以无现金或其它资产付出的情况下，实现的资产低成本扩张。本次合并作为龙电股份的董事会所规划的系列资本运营的重要组成部分，是从企业中长期发展战略的角度出发进行周密运筹的，有理由相信，本次合并事项将对公司的未来发展和股东的长期利益产生深远的影响。

其一，顺应国内电力市场“同网同质同价”的发展趋势，为了扩大公司的市场份额，保持其在行业中的竞争力，利用目前电力行业暂相对低迷的时机，低成本地拓展经营规模，使公司获得持续发展的坚实基础。

其二，由于本次吸收合并对于龙电股份来说，只是资产规模的扩大，几乎没有接收原华源电力任何人员，因此，合并后龙电股份不存在人员整合的问题，能继续保持原有的管理模式和经营理念，秉承“以人为本，追求卓越”的企业文化。

其三，华源电力目前主要拥有担负着向哈尔滨市区供热供电的哈尔滨热电厂和两条对俄购电线路。合并之后，这些资产将为存续公司的业务开展提供广阔的空间。

由此可见，在本次合并中，B股股东和广大中小股东不仅能确保短期收益，而且在可预见的将来也能从龙电股份的高成长业绩中获得长远的稳定的收益。

九、独立财务顾问意见

依据对相关资料的尽职调查和对本次合并方案的仔细研究，我们提出以下几点财务顾问意见，仅供广大股东和投资者参考。

折股比例较为合理，体现了公平、公正的原则，

经过深入研究，本次合并采取了每股净资产加成法或每股成本价值加成法即以每股净资产法为基础并充分考虑合并各方因素的方法来确定折股比例，即按照

ER=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）*（1+预期增长加成系数）

的公式计算折股比例。这种计算方法以考虑合并前双方股份所代表的净资产价值为主，同时考虑其他影响公司发展的因素，如净资产收益率、每股收益、成长性及发展潜力、经营管理水平、企业形象和商誉等，最终确定折股比例为1.5:1。对照成熟市场中的几种确定折股比例的方法可以看出，这种方法实际上是以每股净资产法为基础，综合考虑了每股收益法、市价法和L桮模型法的多种合理因素，因而可以说是将国际惯例和我国证券市场特点相结合的一种尝试性方法。而且它也充分地考虑到合并双方谈判力量的对比在确定折股比例尤其是在由“理论折股比例区间”向“实际折股比例”逼近的过程中的重要作用，因而是一种较为全面、合理、具可操作性的方法，由此得出的1.5:1的折股比例理应是合并双方股东都能普遍接受的公平价格。

2、本次合并基本保障了包括B股股东和中小股东在内的全体股东的权益

华源电力进入龙电股份是具有较高盈利能力的纯经营性资产，1998年净资产收益率达到15.49%，实现合并后，存续公司不论盈利能力和成长性都将有所提高，体现了股东利益最大化的基本原则。