黑龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力

这里令ER1表示合并方即龙电股份股东可接受的最小折股比例，ER2表示被合并方即华源电力股东可接受的最大折股比例，则欲使合并对双方股东利益均无损害，折股比例ER必须满足以下条件： ER1≤ER≤ER2

闭区间[ER1，ER2]可称为“折股比例谈判区间”或“理论折股比例区间”。 实际折股比例只有位于这一区间，才不会损害双方股东的利益。若折股比例位于其他区间，则至少有一方股东的利益可能会遭受损害。一般的，最终达成的实际折股比例取决于以下几个因素：一是合并双方对合并后存续公司发展前景的预期；二是合并双方分别为合并的预期增量价值作出的贡献之大小；三是合并双方讨价还价的能力、地位和技巧。

实际上，在合并双方每股净资产既定的前提下，预期增长加成系数的确定就成为问题的关键所在。具体来看，以下因素是值得重点考虑的：

（1）净资产收益率

经审计的财务数据显示，龙电股份97、98两年的净资产收益率分别是14.78 ％、15.66 ％，两年平均为15.22 ％；华源电力两年的净资产收益率分别是19.56 ％、15.49 ％，两年平均为 17.53 ％。

（2）每股收益

经审计的财务数据显示，龙电股份97、98两年的每股收益摊薄分别是0.51元、0.40元，两年平均为0.46元；华源电力两年的每股收益分别是 0.33元、0.31元，两年平均为0.32元。

（3）成长性及发展潜力

龙电股份是上市公司，有良好的持续筹资能力，并且几年来已积累并总结出一套有效的资本运营模式，企业规模不断扩大，已产生良好的规模经济效益，有持续的成长性，其发展潜力远远大于华源电力。

（4）经营管理水平

作为一个上市公司，龙电股份有较为规范的治理结构，在内部管理上有着较为健全的规章制度，在外部开拓上也具备一定的运营技巧和丰富的经验，这些方面理应在华源电力之上。

（5）企业形象和商誉

龙电股份在上市和上市后一系列的资本运营，已基本确立了其在省内电力系统的龙头企业地位，无论在业务经营还是管理水平上都树立了良好的形象和威信，也建立了良好的商誉。

由以上分析可见，双方目前的盈利能力（净资产收益率和每股收益）可以说不相上下，而龙电股份在发展潜力、经营管理水平以及企业形象和商誉等方面明显要强于华源电力，换句话说，如果两个企业仍独立发展的话，龙电股份的前景要好于华源电力。因而，“预期增长加成系数”应确定为大于0，即ER的最终结果比单纯考虑每股净资产要有利于合并方。但大于0以上的幅度不宜过大（否则华源电力的股东利益将遭受损害）。

随着合并前期工作和实质性谈判的不断进展，合并双方的分歧在日益缩小，合并方即龙电股份股东可接受的最小折股比例即ER1与被合并方即华源电力股东可接受的最大折股比例ER2也逐渐接近。经过多次研究论证，合并双方最终达成一致，将“预期增长加成系数”确定为0.166，则 ER=（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×(1+预期增长加成系数) =（2.555/1.99）×（1+0.166）? 1.5

即本次合并的折股比例确定为1.5:1，也即在合并基准日，以财务审计机构审计后的财务数据为依据，华源电力股东每1.5股华源股份的股票换取1股龙电股份的股票。

七、合并后存续公司的情况

1、股本结构及主要股东情况