黑龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力

但是，究竟什么样的折股比例才是最合理的？即便在西方财务学界对此也颇有争议，至今尚无定论。在既有的理论和实践中，折股比例的确定有多种方法，如每股收益法、每股净资产法、市价法和L桮模型法等。

(1)每股收益法

ER＝合并方每股收益/被合并方每股收益

以每股收益之比作为折股比例的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力，而每股收益则是公司盈利能力的反映。但是，无论是以当前每股收益还是以未来每股收益作为确定折股比例的基础，均存在下列一些显而易见的缺点：一是每股收益往往可能不代表公司正常的盈利能力，如在公司的报告中，有可能计入了某些非正常因素；二是没有考虑合并双方盈利额在成长性方面的差异；三是没有考虑合并双方在风险方面的差异；四是没有考虑合并所带来的增量收益（增量收益主要来源于合并的协同效益和合并方对被合并方的重组）。

（2）以“每股收益不被稀释”为约束条件确定临界折股比例

这种方法有以下两个重要假定：一是合并双方的股东特别重视他们所持股票的每股收益，因而导致每股收益被稀释的折股比例会受到股东们的抵制；二是合并方的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。基于以上假设，我们可以以“每股收益不被稀释”为约束条件来确定“临界折股比例”。但是，由于这种方法也是以每股收益作为衡量折股比例的主要标准，因而同样存在类似于第一种方法（每股收益法）的缺陷。

（3）每股净资产法

ER＝合并方每股净资产/被合并方每股净资产该方法认为，较之每股收益和市价，帐面价值（股东权益或净资产）更为客观。但是，这种方法也存在以下缺陷：一是帐面价值在很大程度上受会计政策的影响；二是帐面价值与真实经济价值往往相去甚远；三是帐面价值是建立在历史成本基础之上的，没有反映货币购买力的变化。

（4）市价法

ER＝合并方每股市价/被合并方每股市价运用该方法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上活跃地交易。因为在满足这种条件的资本市场上，股票价格不但反映了公司当前的盈利能力，而且还反映了其成长性及风险特征，换言之，股票价格反映了公司的内在价值。但其缺点也恰恰在上述条件对于中国目前的资本市场来说，太过苛刻了。何况，我国当前大部分股票有相当数量不流通的国有股和法人股，市价之说无从谈起。

（5）L桮模型法

L桮模型法是以“合并双方股东之财富不能因合并而减少”作为确定折股比例的约束条件，彻底抛弃了那种以“每股收益不被稀释”为约束条件来确定折股比例的传统做法。该方法用普通股的现行市价来衡量双方股东在合并之前的财富状况，用合并后存续公司的预期股票市价来计量合并之后股东的财富状况。在成熟的证券市场中，L桮模型被认为是最规范、最合理的折股比例确定模型。但是很显然，由于存在与“市价法”相同的障碍，这种方法虽然科学，但在目前中国证券市场的现状下仍然缺乏可操作性。

从以上各种方法的利弊来看，在目前中国证券市场不成熟不完善的现状下，确定折股比例没有一种现成且有效的方法可以套用，而必须根据合并事件的具体情况和双方股东的意愿，灵活处理。但有一条原则必须坚持，这就是折股比例的确定应本着公平、公正、不侵害合并双方股东合法权益且为双方股东认可的原则。

2.每股成本价值加成法或每股净资产加成法：一种较为合理的变通方法经深入研究，此次合并拟采取每股成本价值加成法或每股净资产加成法来确定折股比例，即按照ER＝（合并方每股净资产/被合并方每股净资产）×(1+预期增长加成系数)的公式计算，其中以龙电股份和华源电力的经会计师事务所审计的1998年12月31日帐面每股净资产作为成本价值，而“预期增长加成系数”的确定则应适当考虑合并双方的盈利能力（包括净资产收益率和每股收益）、成长性及发展潜力、经营管理水平、企业形象和商誉等多方面的因素。显而易见，这种方法是以考虑合并前双方股份所代表的各自的资产价值为主，辅之以对其他影响公司发展因素的综合评价，来确定折股比例的。