黑龙江电力股份吸收合并黑龙江华源电力

被合并方华源电力1998年的净资产收益率高达15.49％，收益状况良好，通过吸收合并，龙电股份的净资产收益率将有所提高，同时，随着国家基础设施建设力度的加大和经济的逐步好转，电力的需求将逐步扩大，吸收合并后的龙电股份将充分利用电力经营能力的提高给股东更大的回报。

2.华源电力的动因

(1)盘活存量资产，做大电力产业华源电力的主要经营性资产是电力开发与生产，借助本次吸收合并，可以依托龙电股份作为上市公司的优势，充分发掘并提升原有电力资产的效益潜力。

（2）维护股东利益，促进公司健康发展依据国家政策华源电力内部职工股停止在地方非法交易市场交易。经过两年多的市场流通，停止交易时该内部职工股市价为4.44元/股，如果没有妥善的处理必然损害股东利益，这是股份公司、政府、主管部门等有关各方都不愿看到的，也是广大股东所不能接受的。依据政策，华源电力寻找一家上市公司进行合并是目前条件下最佳的处置方案，这样既维护了广大股东的利益又规范了华源电力的股权结构，促进了股份公司的健康发展。

三、合并方案和操作程序

合并双方均为依法规范设立的股份有限公司，严格根据《公司法》及有关政策法规规定进行本次吸收合并。

1、本次合并已经黑龙江省人民政府黑政函[1999]102号文批准，同意龙电股份吸收合并华源电力。

2、合并双方分别召开董事会，表决通过龙电股份吸收合并华源电力的预案。

3、本次合并为吸收式合并，其支付方式采取国际上广为流行的换股方式，即以龙电股份的股票换取华源电力的股票。

4、本次合并中折股比例的确定以1998年12月31日为审计评估基准日，以合并双方经审计后的每股净资产为主要依据，同时适度考虑净资产收益率、每股收益、经营管理水平以及发展前景等相关因素，综合确定折股比例为1.5:1，即被合并方全部股份按1.5股折为合并方1股的比例折合为合并方的股份，由此合并方因合并增加股份数量为 6808.4万股，其中法人股5475.0667万股，个人股1333.3333万股。

5、依此折股比例换股，换股后原华源电力股东持有（或增加）龙电股份的股份情况如下：

(1)黑龙江华源电力开发公司 1847.8667万股

（2）黑龙江省电力实业集团有限公司 1485.3333万股

（3）黑龙江省华富电力投资有限公司 1212.0000万股

（4）龙电集团有限公司 498.4000万股

（5）黑龙江省电力公司 379.9333万股

（6）哈尔滨华强电力自动化工程有限公司 51.5333万股

（7）原华源股份内部职工 1333.3333万股

合计 6808.4000万股

合并后，龙电股份总股本增至65579.06万股，其中法人股31245.7267万股，已流通社会公众A股 6000万股，内部职工股1333.3333万股，社会公众B股 27000万股。

6、本次合并应当由龙电股份股东大会作出决议。

7、本次合并完成后，华源电力作为被合并方将予以注销，华源电力经评估审计后的资产、债权债务全部由合并后存续公司继承。华源电力签署的有关章程、合同、协议中涉及华源电力的相关权利义务将由合并后存续公司承担。

六、折股比例的确定

1.确定折股比例的方法：比较分析吸收合并的股份处置方式是以股换股，即合并方向被合并方的股东增发新股，这实际上是一种换股并购的方式，而换股并购中折股比例或换股比例（Exchange Ratio，简称ER）的确定无疑是最关键的一环。折股比例之高低，直接影响到合并双方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额。本文对折股比例的界定是，在吸收合并过程中，被合并方股东原持有被合并公司股份的数量与合并方定向增发的股份数量之比。通俗地讲，如果折股比例是2:1，则被合并方（华源电力）的股东用2股华源的股票换取1股合并方（龙电）的股票。