核心竞争能力是判断实质性重组标准

核心竞争能力是判断实质性重组标准

两类重组有本质差别

我们可以将上市公司重组简单地划分为两种类型：一是以建立上市公司核心竞争力为目标，着眼于长远发展的重组，可称之为“实质性重组”，二是以保“壳”、保“配”为前提，着眼于解决眼前困难的重组，可称之为“非实质性重组”，其中主要是依靠对财务报表中相关项目的调整而完成，因此也可称之为“报表重组”。

实质性重组在股权重组上表现为对股权的绝对控制倾向。因为若大股东不能占有上市公司相当大的股权，它就不愿意对公司投入较大的优质资源和精力。在“资产”的重组上，实质性重组将进行较大比例的资产置换，把大股东所拥有的具有核心竞争能力的资产投入上市公司，并把上市公司中已经不能盈利或竞争能力低下的资产尽量地剥离出来。在业务重组上，实质性重组把大股东拥有核心竞争力的业务主体转换入上市公司，而把原上市公司已衰落的业务剥离出去，形成主营业务的转换。在机制和管理上，实质性重组以大股东已获成功的机制和管理，来代替原来上市公司中僵化的体制和落后的管理，并实施管理的整合，向管理要效益。

非实质性重组（或报表重组）则与实质性重组形成了鲜明的对照。首先，在股权重组上，非实质性重组的新控股股东往往只有较低的权重，这就使大股东不愿对上市公司投入太多的资源与精力。其次，在资产的重组上，新大股东往往只采用剥离部分不良资产，注入部分优质资产，或进行较小比例的资产置换。其目的仅仅是通过资产的调整，改变公司的债务结构和资产结构，实现当前的盈利，以便达到配股资格并争取配股。从业务上看，非实质性重组不会把一个可以带动整个上市公司的具有核心竞争能力的业务主体注入上市公司，而是在原有上市公司的基础上，通过调整资产负债表中的各项目实现利润表上的盈利目标。因此，业务的重组是比较混乱的，关键是不能形成新的核心竞争能力。在机制和管理上，非实质性重组往往不能将适应市场竞争的机制和管理植入上市公司，使公司仍保持了原有的机制，或者换人不换机制，换管理者但提高不了效率。

归根结蒂，实质性重组与非实质性重组的差异在于，前者是以建立上市公司的核心竞争能力为基础进行运作的。因此，其从股权比例、资产置换比例，主营业务转换、机制转变四个方面，都使上市公司向着具有实质性变化的方向发展。重组后的公司，将是一个具有新核心业务、新核心资产、新机制和适应市场管理的具有竞争力的整体。而后者，因为其目的的短期性（保壳、保配）导致了其运作的表面化，这种表面化，就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣质资产、关联交易上做文章，把公司做成一个盈利的帐目，而公司在实际的营运中，仍然不具有竞争能力，难以适应市场，更难以进行扩张。

核心竞争力是判断标准

一个重组是否具有实质性，其判据就是核心竞争能力。一个上市公司进行重组，是因为其已经走到了难以为继的地步。换句话说，如果一个上市公司尚能够勉强维持经营而不出现巨大亏损时，这个公司的当局者是绝对不会允许别人来控制它并重组它的。只有当公司已经失去了竞争能力，出现巨大亏损、现金无以为继时，才会走到重组这一步。因此，我们首先可以下一个基本的判断：当前进行重组的上市公司，大都是已经丧失了竞争能力，并且经营难以为继的企业。

对这类企业进行重组，成本是巨大的。第一，这些公司往往已有多年亏损，但都没有体现在帐面上。第二，这些公司的债务往往很重，利息负担巨大。第三，这些公司资产质量很差，帐面上亿元的资产，而实际价值可能很小。第四，这类公司经营已难以为继，产品没有销路，难以在市场上竞争。