光大国际收购香港熊谷组 (02-09-03)

光大国际收购香港熊谷组

Never play by the rules（永不遵循常规）

Never play in cash （永不支付现金）

Never play the truth （永不告露真相）

这句华尔街著名的“3N并购法则”将最适合于本案例

一、背景简介

本案例是1997年9月进行的善意收购的经典之作。本案例的主要参与方是中国光大集团公司、香港熊谷组、光大国际公司、广西玉柴。下面分别对这些参与方进行一些简单的介绍。

1.光大集团公司：是由著名红色资本家王光英在70年代末创办的一家著名中资公司。旗下有大量的实业公司、光大银行、光大证券和光大信托等金融机构。

2.光大国际公司：是一家由光大集团公司控股的在香港联交所上市的上市公司，但是一直以来的一个问题就是摊子铺得太大，主营业务不突出。

3.广西玉柴：它原来是全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）的上市公司。1994年4月，光大国际曾从STAQ系统购入广西玉柴的法人股，后来又以限价标购的方式收购了广西玉柴。1994年光大集团策划了广西玉柴在美国发行N股上市，光大集团持有广西玉柴24.3%的股份。在美国上市之前，广西玉柴是中国STAQ系统中的佼佼者，但在美国上市后，业绩反而迅速下滑，1995年就出现了亏损。

4.香港熊谷组：创立于1973年，1987年在香港联交所上市。它是于元平与日本熊谷组合作的产物，于元平持有16.34%的股份。1993年，日本熊谷组因为海外业务亏损而抛售香港熊谷组的股份。在香港，这家公司的主营业务是大型项目的基建，如香港新机场、青马大桥、填海工程等。在大陆，它主要参与了海南洋浦港开发和深圳地王大厦修建。

二、光大国际收购香港熊谷组的过程

光大国际收购香港熊谷组主要经过了以下几个步骤：

第一步：本案例的主要策划者朱小华于1997年8月7日让光大集团以8.37元人民币/股的价格收购了香港熊谷组上市公司10.1%的股份（约4100万股），一共花费了3.58亿港元。这为光大国际收购香港熊谷组创造了条件。

第二步：9月下旬，朱小华又策划光大国际收购于元平持有的香港熊谷组4500万股（占香港熊谷组总股票的10.92%）的股票。当时熊谷组的股价已从8月初的6.9元/股飚升到13.4元/股，涨幅高达94%。最后，光大国际以14.5元/股的价格（高出市场价7.4%）受让了于元平手中的4500万股,总共的受让价是6.62亿港元。支付方式是：光大国际先支付3.19亿元现金，余款以光大国际发行新股的方式支付。

第三步：光大国际在入主香港熊谷组之后，以每股7.89元的价格向于元平发行了3300万股新股，总计发行价是2.61亿元。这样，光大国际就以现金加股权的方式持有了香港熊谷组10.92%的股份。

第四步：在光大国际受让于元平持有股份的同时，光大集团将8月份收购的熊谷组10.1%的股份注入到光大国际中。具体的操作过程是：①光大集团以14.5元/股的价格（共6.1亿港元）出售给光大国际；②光大国际并未以现金的方式支付，而是将其麾下的不良资产——广西玉柴的股份以每股作价9.31美元（共6.1亿港元）受让给其母公司光大集团，以实现支付价款和剥离不良资产的双重目的。这样，光大国际就持有了香港熊谷组20.92%的股份，成为了熊谷组的第一大股东。也使香港熊谷组成为了港股中的红筹股。