管理者收购（MBO）的组织运作

管理者收购（MBO）的组织运作

管理者收购计划是一项复杂的、专业性很强的工作，涉及到资产、财务、政策、法律等方面极其复杂的问题。如目标、资产评估、财务审计、价格的确定、以及配套的融资安排等，都需要专业化的服务。中介机构的介入将有效地支持项目的顺利进行。

资产评估、财务审计、价格的确定、以及配套的融资安排，这些高度专业化的工作，决定了这一领域只能由专业性很强的中介机构来统筹运作。会计事务所、评估事务所在并购

中主要为企业提供审计和资产评估等方面的专业服务；法律事务所主要为企业提供专业的法律服务；财务顾问则被称之为投资银行家或金融工程师。整个工作中各专业人士绝不能是单兵作战，而是需要参与群体合作相互协调，共同完成任务。所以，管理者收购计划是一个专业化的“系统工程”，只有在统一的规划设计、控制和协调下，在会计、评估、法律等专业人员对企业的经营管理绩效进行估价，对组织制度进行判断，对财务状况进行审查，对法律上权利义务关系充分了解的情况下。利用其规范的服务程序，才能有效地促进此项工作的完成。

02、关于进一步推进国有企业产权制度改革的若干规定(哈发[2001]8号)

为深入贯彻落实党的十五届四中、五中全会精神，从整体上搞好国有经济，根据市委十届四次全会关于加快推进我市国有经济战略性调整的部署，按照有进有退、有所为有所不为的方针，采取多种形式推进国有企业产权制度改革，鼓励非公有制经济参与国有企业改革，促进投资主体多元化，特作如下规定：

一、国有资产处置与重组

第一条改制企业的资产评估原则上应实行“收益法”和“市价法”，使评估结果接近资产的市场价值。资产评估须委托有资质的中介机构施行，并经国有资产管理部门确认；国资管理(财政)部门负责企业产权界定。

第二条国有企业整体出售、股权转让、资产变现、租赁经营，凡能够实行竞争招标的，均应在有资质的中介机构评估作价并经国有资产管理部门确认的基础上，通过产权市场公开竞拍形成价格和确定权属。经批准以协议价出让的，可在评估价基础上上下浮动确定实际价格，向下浮动一般不超过10%。

第三条以承担全部债务、整体接收(安置)职工为前提购并国有企业，资大于债的，按净资产作价；资债相当的，按零资产作价；资不抵债的，实行零价以下负债剥离后的零资产作价，剥离出的负债可以部分土地使用权作价抵补，或由企业所属国有资产授权经营机构从国有资产收益中抵补。被购并企业在债务没有清偿前，受让方无权自行处置资产一般不能超过10%。

第四条企业改制时，待处理的流动资产损失、产成品损失、递延资产的潜亏挂帐和逾期3年确实无法收回的应收帐款，经同级财政、国资管理部门核准，可按盈余公积金、资本公积金和资本金的顺序冲减。其3年以内的应收帐款，可按改制前一日应收帐款余额5%计提坏帐准备金；企业存货可比照上市公司提取存货跌价准备金。

第五条购买国有企业产权，可采取一次性付款、分期付款、先租后买或租买结合等形式进行。对一次性付款，且持股比例达到总股本60%的，按成交价格下浮10%；持股60%以上的，每增加1%，按成交价格下浮0.5%.持股额达到l00%的，按成交价格下浮30%。实行分期付款的，首期付款不应低于成交价款的30%，余款须5年内付清并按银行同档利率计付利息。

第六条鼓励企业员工集体持股和经营者持大股。经国有资产授权经营机构批准，或企业主管部门会同国有资产管理部门确定，可将已作必要扣除后的净资产按评估价折成股份，根据责任大小全或部分向企业高级管理人员、科技骨干和其他员工出售。国有中小企业净资产提倡全部由企业职工买断。出售时可按1：2比例(购l赊2)用现金购股。未支付现金的股份，持股者拥有收益权和表决权，无所有权、继承权和转让权。赊股还款期限最高不超过5年，期间收益主要用于还款。以划拨方式取得的土地使用权不作为净资产量化。改制企业历年的应付工资和其他对内欠款，征得本人同意后可折股分配给本企业有关职工(含离退休职工)。