股权协议转让优点动机意义市场机会

股权协议转让优点动机意义市场机会

一、国有股、法人股协议转让所具有的优点

当前，上市公司股权的协议转让正成为购并和资产重组过程中比较成功的方式。在国内证券市场中，经常发生一些二级市场的收购、参股事件，但要么由于市场炒作，要么由于投机色彩较浓，至今还没有一起成功的案例。其根本原因就在于，不仅目前上市公司的股权结构普遍不合理，而且相关的法律法规体系还不健全。长期以来，我国上市公司的股权结构几乎没有一个是按照最优化原则来设计的，使得股权结构具有明显的“人为分割”特征，既有流通股，又有非流通股；既有社会公众股，又有国有股、法人股和外资股。其中，国有股占有很大比重，处于绝对控股的地位，但却不能上市流通，可见，在一个70％左右的股权不能流通的二级市场中，任何收购活动要想成功，其难度可想而知。于是真正的收购者，就只有选择协议转让作为购并非全流通上市公司的一种有效方式。

事实证明，协议转让的魅力，不仅表现在它为定向募集公司的股本流动创造了有利条件，更表现在它具有其它并购方式所无法比拟的优点。一是由于国有股股东和法人股股东的持股比例较大，股权相对集中，受让方通过协议转让方式可以一次性获得足够比例的股份，使得控制权发生转移，从而比较容易达到相对控股甚至是绝对控股的目的。而在二级市场上进行收购，一次最多只能获得5％的股份。二是由于国有股、法人股不能在二级市场上市流通，使得其转让价格非常之低。从已公布协议转让价格的案例来分析，通常转让价格仅仅略高于其每股净资产值而远低于其流通股的市价，在绍兴百大的股权协议转让中，转让价格竞低于其每股净资产值。这可以大大减少收购方的收购成本，降低交易费用，促使收购活动方便、快捷地展开，有利于促进企业实现低成本的快速扩张。三是在现有的针对流通股份收购的法规中，收购方需履行严格的信息披露义务，即持股比例达到5％时应当进行公告，以后每增减2％也应当予以公告。公告后，上市公司的股价会大幅上涨，造成收购方的收购成本上升，交易费用增加。而国有股、法人股在场外实行协议转让，即使风声走露也不会影响转让价格，使得收购方可以减少和控制收购成本不确定的风险。四是在协议转让过程中，即使收购方的收购活动不成功，其退出成本也很低，不会对二级市场构成直接的冲击和压力，可以解除二级市场投资者的后顾之忧。而在二级市场上开展收购活动，很容易造成股价的大幅波动，令收购方“骑虎难下”。因此，协议转让对于稳定上市公司的二级市场股价、促进证券市场的平稳、健康运行具有积极的促进作用。

已有的探索和实践表明，股权协议转让对于上市公司国有股、法人股的合理流动、提高其流动性、以及国有资产的保值增值起到了积极的促进作用，并呈现出逐步升温的良好发展态势。近年来，棱光实业、浙江凤凰、金杯汽车、东北华联、福耀股份、厦门汽车、厦门国泰、鞍山信托、北京北旅等上市公司的国有股和法人股通过协议转让，在一定程度上实现了股权的合理流动，增强了股权的流动性，有利于提高国有股本和法人股本的运作效率，促进资源的合理有效配置，使得国有资产管理部门和法人机构都能从中获得较好的收益。

二、协议转让国有股、法人股的动机各不相同

目前，低迷的股权交易市场是一座正在有待挖掘的“金矿”。股权投资者参与上市公司国有股、法人股的协议转让活动，其投资动机各异。具体来说，主要有以下几种：

1、通过国有股、法人股的协议转让，可以实现买壳上市。长期以来，由于股票发行制度采取行政审批制，并实行额度和指标管理，使得上市公司这个“壳”资源显得比较稀缺。去年3月份，我国对股票发行制度进行了市场化的改革，以核准制取代原来的行政审批制，并在今年3月17日彻底取消了额度和指标。这样，上市公司的“壳”资源价值就不再那么昂贵，但并不是说企业取得上市资格就非常容易。与非上市公司相比，上市公司作为公众公司，不仅拥有较大的知名度和资信度，而且通常拥有较高的商誉价值，同时其筹资能力较强，因此已成为企业收购兼并的众矢之的。通常买壳上市是许多企业（集团）实施发展战略计划的重要途径，而采取国有股、法人股的协议转让方式，比较容易实现买壳上市，以促进企业低成本的快速扩张。