公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第11号要约收购中被收购公司董事会报告

◆公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第11号要约收购中被收购公司董事会报告

第一章

总则第一条

为规范要约收购活动中的信息披露行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司股份变动信息披露管理办法》（以下简称《办法》）及其他相关法律、法规的规定，制订本准则。

第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制要约收购中被收购公司董事会报告（以下简称董事会报告）。

第三条本准则的规定是对要约收购中董事会报告信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条本准则某些具体要求对董事会确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。

第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，董事会可向中国证监会申请豁免，并在报告中予以说明。

第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条董事会在董事会报告披露的所有信息应当真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

第八条董事会报告还应满足如下一般要求：（

一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（

二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（

三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（

四）董事会报告全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（

五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条董事会报告全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

第十条董事会应在办法规定的期限内将董事会报告刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将董事会报告全文刊登于中国证监会指定的网站，并将董事会报告全文文本及备查文件置备于董事会住所、证券交易所，以备查阅。

第十一条董事会可将董事会报告刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。

第十二条在董事会报告披露前，任何当事人不得泄露与董事会报告有关的信息，或利用这些信息谋取利益。

第十三条董事会及全体董事（或者主要负责人）应保证董事会报告内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十四条董事会律师、注册会计师、注册评估师及其所在的中介机构等应书面同意董事会在董事会报告中引用由其出具的专业报告或意见的内容。