1、经理职工持股比例较低，国有股仍占大头，难于真正调动企业管理人员和职工的积极性。造成这一情况主要有两个原因：一是思想意识问题，担心因此而造成私有化，其实中央已明确提出抓大放小、收缩国有经济战线的战略思路，其目的是通过将一般竞争性行业推向市场，集中精力管好关键行业，从而进一步提高国有经济质量；二是法律法规限制，如我国原《股票发行与交易管理暂行条例》规定：设立股份有限公司申请公开发行股票，向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总数的10%；深圳市《关于内部职工持股制度的若干规定（试行）》明确规定，员工持有股份总数不超过企业总股本的35%；《中国人民银行上海分行关于上海股份有限公司内部职工购买股票的若干规定》指出：内部职工购买本公司的股票总额不得超过公司资本总额的10%；内部职工认购本公司股票总额不得超过本次公开发行个人股总额的20%；内部职工购买本公司股票限制面值在2000元以下（含2000元）。这些法规、规定的约束主要是为了保证国有资本的控制能力，防止企业在股票发行过程中出现权力股票以及由此引发的分配不公和腐败问题。但实行MBO的根本目的是强化企业内部激励和约束机制，搞活国有企业，这是主方向，至于权力股票问题、腐败问题只能通过改变股票发行机制、规范内部职工股操作来解决，我们不能因此因噎废食。其实以这种政策推行的MBO，在经理和职工持股比例较低的情况下，并不是真正意义的管理层收购，因为管理层收购的本质特征是以取得目标企业经营控制权为标志的。
2、股权结构不合理，主要表现在：一是企业职工平均持股，造成新的平均主义，众多员工搭便车现象的存在，使企业经营者缺乏足够的激励，难于真正转换企业经营机制；二是管理层持股占绝对比例，造成普通职工缺乏必要的积极性，难于对企业经营者形成有效的约束。这里我们关注的并不是企业管理层与普通职工持股数量有无差距以及差距多少的问题，而是这种比例是由谁决定的，如何形成的？职工与管理层共同持股是国有企业制度改革的根本选择，其本来目的是强化企业激励约束机制，调动各方的工作积极性，把企业推向市场，因此只能以市场化的方式进行操作。经营者有权选职工，职工也同样有权选择经营者，因此持股比例的多少不应由政府来决定，政府可以提供可供选择的不同持股比例方案，但决不能代替管理层和职工作出选择。如果企业职工对管理层预期较高，相应的管理层持有较高比例的股份，绝大多数普通职工也不会有大的分歧；但如果企业职工认为管理层能力一般，职工同样有权放弃认股权或在认股的情况下联合其他股东重新选择管理者。因此，经理职工持股应严格按照市场化模式进行操作，采用公开自主的方式认购股份。但这里仍然存在一个基本前提：购买价格是合理的。如果购买价格便宜，在企业管理者持股比例较高的情况下，等于管理层比普通职工无偿占有了更多的国有资产。
3、MBO、MEBO、ESOP、ESOPS在操作过程中代理现象严重：主要表现在两个层面：第一个层面是谁有权出售国有资产？谁有权决定管理层的股票期权奖励？从理论上讲，应是企业的所有者。但在实际操作中，有决定权者并不是资产的真正所有者，而是作为国有资产所有者的代理人--各级政府官员。但在出售的不是自己的资产、奖励的不是自己的股权的情况下，就为通过直接或间接的方式开展寻租行为提供了可能。第二个层面是谁能够购买这些资产？谁可以享受认股期权奖励计划？从理论上讲，能够购买国有资产的应是出价较高者，可以享受认股期权奖励的应是业绩骄人的管理者。但目前在我国企业管理者拥有企业实际控制权的情况下，在我国购并市场、经理人才市场以及资本市场尚不健全的情况下，企业的出售不是依靠公开竟价、经理人才的选择不是依靠公开的选拔竞争、检验管理层业绩不是依靠有效率的资本市场，这就为企业管理者利用其拥有的对国有企业的实际控制权进行暗箱操作成为可能。因此，我国推行经理职工共同持股、认股期权计划必须首先建立严密的规章制度，以约束各级代理人的行为，严格按照市场原则进行规范操作。
